宋徽宗宣和年间，政治腐败，民不聊生，爆发了多次农民起义，其中以宋江和防老的起义最为声势浩大。
梁山位于今山东省西南部梁山县、郓城县境内，由梁山、青龙山、凤凰山、龟山四主灯和虎头峰、雪山峰、郝山峰、小黄山七个支脉组成，占地3.5平方千米，主峰海拔197.9米，唐朝末年以后，黄河多次决口，到北宋末年时候梁山下形成了水域八百里的大胡泊，湖中有许多天然小岛，港汊交错，芦苇纵横，形势险要。当时许多破产的农民、渔民以及一些被通缉的逃犯都藏匿在这里以打鱼为生。
正和元年，也就是公元1111年，宋徽宗为了解决财物危机，设立西城括田所。西城阔田所将梁山泊(po)收为国有规定凡入湖捕鱼、采藕、割蒲，按照船只大小征收重税。农民和渔民交不起沉重的重税，被迫铤而走险，凭借梁山伯易守难攻的地理条件，抗租抗税，狙杀官兵。
宣和元年，也就是1119年，以宋江等36为首的起义军占据梁山泊率众起义。据史料记载，宋江起义军的36个首领，具体是宋江、晁盖、吴用、卢俊义、史进、柴进、阮小二、阮小五、阮小七、李逵、刘唐、张青、燕青、孙立、张顺、张横、呼延灼、李俊、花荣、关胜、秦明、雷横、戴宗、索超、杨志、董平、解珍、解宝、朱仝、穆横、石秀、徐宁、李英、花和尚和武松，起义军大约一万多人。
不久以后，宋江率领起义军离开了梁山泊，攻打河朔、京东东路，转战于山东、河北、河南、江苏之间，攻陷了十余座城池，杀死贪官污吏，开仓放粮，日益壮大，宋军闻风丧胆。宋徽宗曾招安起义军，但被宋江拒绝。这个和《水浒传》里面演义可不一样。宋将曾孝蕴率领军队征讨，宋江避敌锋锐，率军南下沂州，就是现在临沂，攻克淮阳军(江苏雎sui宁)。
宣和是三年二月(1121年)，宋江率领起义军由沐阳(江苏沐阳)乘船到海州(连云港)，海州知州张叔夜派上前敢死队埋伏在海州城郊，然后派少数兵力向起义军挑战，引诱起义军弃船登陆。起义军登陆后，陷入重重包围，张叔夜又派人烧毁起义军的船只。起义军陷入重围，损失惨重，退路又断。在走投无路的情况下，宋江只好接受投降，接受招安。后来，宋江等人作为宋朝马前卒，参与镇压方腊起义。
宋徽宗为了供自己享乐，令朱勔在苏州设立了苏杭应奉局扰民尤甚。睦洲青溪县(现在浙江淳安)及其附近地区盛产竹、木、漆、茶等经济作物，应奉局每年从这里掠夺成千上万斤的漆和其他大量的竹木花石，人民生活陷入绝望，怨声载道。
青溪人方腊，雇工出身，他利用当时秘密流行起来的摩尼教来组织群众。摩尼教源于波斯，该教的教义是光明一定能战胜黑暗，所以该教又被称为明教。宣和二年(1120年)，方腊率领教徒起义，以杀朱勔为口号，起义军迅速发展，所向披靡，三个月内就攻克了包括杭州在内的6州60多县，队伍扩大到近百万人。他自称圣公，建年号‘永乐’，在杭州建立政权，设置官吏将帅。这个时候，有人建议方腊乘胜占领金陵(南京)，那样东南的郡县就会很快全部归附，但被方腊拒绝，起义军失去了进一步发展的大好机会。
北宋朝廷知道方腊起义的消息后立即派童贯率领西北的精锐宋军15万南下，镇压起义。同时，宋徽宗又下诏罪己，宣布撤销苏杭应奉局，停运花石纲，把朱勔撤职，来迷惑人民。
童贯带领的宋军渡江后，直指杭州。各地的地主武装也纷纷出来配合宋军进攻。方腊亲自指挥作战。但是兵器和人员数量都处于劣势作战失利后，方腊只好放弃杭州，撤回青溪。宋军紧追不放。起义军退守到山谷附深处的帮源洞，对宋军进行了顽强的抵抗，但这个时候起义军粮食耗尽，军械缺乏，战斗力逐渐丧失。后来在叛徒的带领下，宋军攻入洞中，方腊不幸被俘，后押到东京就义，起义失败。
方腊起义失败后，宋徽宗立即恢复了苏杭应奉局，加紧搜刮奇花异草，宫殿、园林等大型工程照样进行。
