分股不分权的七种方法
本读书笔记参考了《一本书看透股权架构》之第2章。
追求对企业的经营控制是企业创始人或者企业经营者（简称老板）的普遍愿望，是符合人性的逻辑。但因为种种原因，有时老板占企业的股份达不到控股地位，不能形成资本市场认定企业实际控制人的标准。比如说，创业初期，老板们为了鼓励创业合伙人，分出去了不少股份。后来，因为吸引投资，又分出去一部分股份。再后来，因为惊醒骨干员工激励，转让了一部分股份给员工持股公司。这些做法，都会导致老板在公司中的持股比例不断减少。如果老板的持股比例达不到企业实际控制人的标准，是否仍有办法掌控公司呢？答案是肯定的。一般来说，实际持股比例偏低的老板可以采用下列七种方法实现分股不分权的诉求。
- 有限合伙企业
- 金字塔架构
- 一致行动人
- 委托投票权
- 公司章程控制
- 优先股
- AB股
有限合伙架构
在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。
金字塔架构
是指公司实际控制人间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。通过金字塔架构实现只用少量现金流权控制上市公司以方便资本运作。股权杠杆以小博大。
一致行动人
福瑞股份（300049）在申报IPO时，其创始人股东王冠一仅持有福瑞股份21.99%的股份。为此，王冠一与自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。根据协议，王冠一能够控制的股份达到35.95%，称为实际控制人。
《上市公司收购管理办法》将一致行动定义为，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
委托投票权
委托投票权（proxy voting）是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或者投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
公司章程规定
公司章程被称为公司宪法，是股东间合作的最高行为准则，在公司具有最高法律地位。下面分两种情况进行讨论：有限公司和股份有限公司。有限公司兼具“人合”和“资合”两种属性。《公司法》赋予了有限公司股东对公司治理更多的自治性，股东间以公司章程对彼此权利义务进行自由约定的空间较大。比如章程可以约定：
- 分红比例和出资比例不一致
- 不按出资比例优先认缴出资
- 持股比例可以与出资比例不一致
- 表决权可以与出资比例不一致
- 剥夺股权转让时其他股东的同意权
- 限制股权转让时其他股东的优先认购权
- 排除股东资格的继承
- 约定“书面形式行使股东会职权”
- 约定“董事长和副董事长的产生办法”
股份有限公司属于典型的“资合公司”。资合公司是指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。股东之间无须相互了解，具有可公众化的特点。股份公司章程的自治性弱化。股份的流动性和包容性更强。控制权失控可能性增加。
优先股
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股东分配公司利润和剩余财产，但参与决策管理等权利受到限制。也就是说，优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。
AB股
AB股是一种二元制股权结构，即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分为高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有N票（多为10票）的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，B股股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。AB股打破了“同股同权”的平衡，把控制权集中在少数人手中。
