第一章 股权投资基金概述

第一节 股权投资基金的概念和特点

一、股权投资基金的概念

1. 基本含义

股权投资基金（私人股权投资基金PE）=私募股权基金
包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券

募集方式：公开方式募集（公募）、非公开方式募集（私募），我国目前只能私募
私募股权基金由于销售和赎回都私下协商进行，又称为向特定对象募集的股权投资基金

2. 股权投资基金和证券投资基金的区别

股权投资基金（非公开交易） 证券投资基金（公开交易）

二、股权投资基金的特点

1. 专业性较强

专业性要求较高，投资经验积累、团队培育和建设，智力密集型特征，对成功运作决定性作用的是人力资本

2. 收益波动性较高

高风险（收益不确定性）、高期望收益（回报率较高水平）

3. 投资后管理人投入资源较多

（1）基金管理人为被投企业提供商业资源和管理支持
（2）基金管理人通过参加被投企业董事会、股东会，进行监控，应对信息不对称和企业管理层道德风险

4. 投资期限长、流动性较差

“有耐心的资本”需要3-7年，基金清算前，基金份额转让或投资者退出都具有一定难度

第二节 股权投资基金的发展历史

一、股权投资基金的起源

起源于创业投资
1946年，美国研究与发展公司成立，全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。

二、国外创业投资基金概念的发展

1.创业投资基金在政府政策扶持下迅速发展

1958年美国《小企业投资法》颁布，里程碑发展，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划（SBIC）”，以低息贷款和融资担保形式，鼓励成立小企业投资公司
由小企业管理局审查和核发许可的小企业投资公司，优惠信贷支持，刺激美国创业投资基金发展

2.创业投资在美国发展成为专门行业

标志：1973年美国创业投资协会成立
狭义：20世纪50年代-70年代，投资中小成长型企业创投基金
广义：20世纪70年代以后，大型成熟企业并购投资

三、国外股权投资基金概念的发展

经典的狭义：私人管权投资基金指1976年KKR成立，出现专门从事并购投资的并购投资基金。
20世纪80年代美国第四次并购浪潮：黑石（1985）、凯雷（1987）、德太投资（1992），促进并购投资基金发展。
2007年，脱离美国创业投资协会，发起设立美国私人股权投资协会（PEC狭义股权投资基金管理机构），服务于并购基金管理机构。
一般指广义

四、我国股权投资基金发展及监管的主要阶段

体现作为新兴加转轨经济形态的基本特点，政府推动对早期发展起关键作用，探索发展从风投开始，20世纪80年代

1.探索与起步阶段1985-2004
（1）科技系统最早探索
1985，《中共中央关于科学技术体制改革的决定》，首次明确指出设立创投，中国新技术创业投资公司成立
1992，《国家中长期科学技术发展纲领》，开辟风投资金渠道
1999，第一个战略性、纲领性文件《关于建立风险投资机制的若干意见》，国务院办公厅，明确原则

（2）财经部门探索
1993，第一只公司型创业投资基金——淄博乡镇企业投资基金，上海证交所上市。
1998，“政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资事业的提案》，各界重视关注起到积极作用。

2.快速发展阶段2005-2012
2005，国家发改委等七部委《创业投资企业管理暂行办法》
2007-2009，三大配套性政策措施出台：
2007，公司型创业投资基金所得税优惠政策，股权投资基金概念流行，《中华人民共和国合伙企业法》实施，鼓励设立合伙型股权投资基金，税收优惠政策，迅速发展
2008，出台促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见
2009，推出创业板
2010，《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》实施，外资设立合伙型股权投资基金提供法律依据，民间资本参与。
2011，《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》、《关于促进股权投资企业规范发展的通知》国家发改委发布，中央到地方监管日趋严格。

3.统一监管下的规范化发展阶段——2013年至今
中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，中国证监会行使监督职责。
中国证监会《私募关全基金监督管理暂行办法》，包括创投基金、并购投资基金等私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管。

五、我国股权投资基金发展现状

快速发展，体现：
1.市场规模增长迅速，全球第二大股权投资市场
2.市场主体丰富，初期政府和国有企业主导转变为市场化主体主导
3.促进创新创业及经济结构转型升级，推动直接融资、资本市场发展，互联网等新兴产业发展重大作用。

第三节 股权投资基金的基本运作模式

一、股权投资基金的基本运作流程

基本运作流程：
募集阶段，资本从投资者流向股权投资基金
投资阶段，基金管理人投资决策，根据方案资金注入被投企业
投后管理阶段，基金管理人多方式参与被投企业管理
退出阶段，基金管理人选择时机退出被投企业

1. 募集阶段
主体：基金管理人是具备专业投资管理水平和风险管理能力的主体，可以自行向投资者或委托有资质的第三方募集机构募集资金
对象：合格投资者
方式：非公开（我国仅允许）；公开
基金组织形式：采用公司、有限合伙或信托（契约）三种组织形式设立股权投资基金

2. 投资阶段
基金管理人将资金投入被投企业，包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等环节。

3. 投资后管理阶段
投后管理基金管理机构主要工作：
跟踪和监控被投企业，风险管理
提供增值服务，帮助企业成长和发展

4. 退出阶段
采取上市、挂牌转让、协议转让、清算等股权变现，实现退出，将退出所得分配给投资者和管理人。

二、股权投资基金运作中的关键要素

规模及出资方式：
基金规模——计划及实际募集的投资资本额度
计划募集规模——合同约定的基金总体计划募集规模
实际募集规模——截至某一时实际募集到位的资本规模
股权投资基金一般不接受非货币资金出资，全部用货币资金出资。
根据合同约定，投资者可一次或分次完成募集，实行承诺出资制，投资者承诺总规模，期限或条件分次完成出资。

管理方式：
（1）自我管理——自建投资管理团队负责基金投资决策，常见于公司型股权投资基金，在有限合伙框架下，通过合伙协议约定以某个或若干自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而非委托专业管理机构管理
（2）受托管理——基金委托第三方管理机构进行投资管理

投资范围：
投资范围——基金投资对象选择所指向的集合
依据被投对象的行业、地域、发展阶段等属性确定范围

投资策略：
投资策略——选择被投对象使用的规则、行为和程序的总和
依据投资目标及投资者对风险和期望收益的偏好确定策略

投资限制：
投资限制——基金管理人不得从事或需依一定程序得到投资者许可后才能从事的投资决策行为
服务于保护投资者利益这一目标

收益分配方式：
投资者、管理人和第三方服务机构是市场参与主体，收益分配主要在投资者与管理人。
基金收入来源——所投资企业分配红利、实现项目退出后股权转让所得。
基金利润——基金收入扣除各项费用和税收后，超出投资者本金的部分

第四节 股权投资基金在经济发展中的作用

一、创业投资基金对解决中小微企业融资问题的贡献

1.企业创业概述
（1）依据生命周期，分为种子期、起步期、扩张期和相对成熟期
（2）依据规模，分为微型企业、小型企业、中型企业和大型企业
早中期发展阶段中小微创业企业，获得融资支持难度大

2.中小微企业融资特征
（1）信息不对称比较严重，投资者获取真实信息难度和成本较高
（2）科技型中小微创业企业的资产结构中无形资产占比较高
（3）中小微创业企业的融资需求呈现阶段性特征，早期发展需较小规模、较大比例股权投资，中后期可转换优先股、可转换债等准股权方式融资。
（4）创业成功的不确定性较高

3.中小微企业从传统融资渠道获得融资支持存在障碍

资本市场：
（1）强调信息披露的及时、准确、充分，企业成本较高，推高总体成本
（2）资本市场门槛较高，早期企业不能达到

银行：
现有尽调手段解决信息不对称效率不高，银行不愿意提供资金
银行贷款只收取固定利息，风险和期望收益不均衡，限制贷款意愿
无形资产是低质量抵押品，波动大变现能力较弱，制约企业获得贷款能力
银行追求规模经济，偏好较大规模贷款，限制资金量需求小的企业

4.创业投资基金对中小微企业融资的支持
（1）从项目来源、初步筛选、尽职调查、项目估值、投资条款的安排、投后管理等多环节，多种机制获取真实信息，限制企业不当利用信息优势
（2）创投采取股权投资方式，通过创新的动态估值方法，实现风险和期望收益匹配
（3）投后监督和增值服务，帮助应对问题，提高成功可能性
（4）股权投资无需被投资也提供担保，按企业发展阶段进行分阶段投资，契合企业发展特点。

二、创业投资基金对科技创新的贡献

1.创新的组织形式
（1）组织创新
（2）管理创新
（3）市场创新
（4）科技创新
科技创新企业是创投企业偏好的，具有较好的市场进入壁垒和政策保护制度

2.创业投资基金和科技行业
投资的行业偏好，支持单个公司和某些科技行业发展

三、并购基金对产业转型和升级的贡献

1.寻找价值被低估的企业

从以下几个方面寻找：

（1）经济周期
宏观经济或某行业不景气，质量较好企业出现财务恶化陷入困境，导致价值被低估，为收购方提供购买机会

（2）运营
并购基金在目标行业内寻找先进技术或商业模式但运营差的公司并购，完成收购后可提升运营效率获得价值增值，实现产业转型升级目标。
途径：管理团队提升、财务杠杆等

（3）拆分
实行多元化经营的企业，涉及多个业务领域协调与整合，并购基金选择收购大企业，化整为零拆分，或收购若干家企业化零为整合并。

（4）合并
通过重整来实现产业转型升级和价值提升，通过几个方面实现：
①管理的提升
②产业与技术的整合
企业产业或技术上的优势资源与并购方拥有的其他产业资源进行整合，完成转型升级。

2.并购基金的优点
有利于优势资源的合理流动与整合及劣势企业的淘汰与重整，通过产业不断升级对整个经济发展质量的持续优化起到积极推动作用。

四、我国股权投资基金行业的发展趋势

为解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级起到重要作用。
发展趋势看，由要素驱动转向创新驱动是经济的增长趋势，间接融资为主转向直接融资为主是金融市场的发展趋势。运作模式和发展方式与创新驱动的内在高度一致，随着专业化、市场化提高，监管和行业自律规范，股权投资基金行业将进入跨越式新发展阶段。