前２８６年，齐国灭掉宋国，一时威势很盛，引起各国的不安。燕国联合秦、韩、赵、魏等国共同伐齐，于公元前２８４年，在济西（今山东聊城南）大败齐军。燕昭王自继位以来，奋发图强，卑身事贤，以图雪耻复仇。周人苏秦和魏人乐毅受到重用。乐毅帮助燕昭王进行政治改革，使燕国迅速得到恢复和发展。苏秦则作为间谍出使齐国，劝说齐愍王伐宋、攻楚，以削弱齐的力量。二人并与赵、魏、楚等国约定，联合伐齐。周赧王三十一年（前２８４），燕将乐毅率燕、赵、秦、魏、楚五国之兵，联合攻齐，一直攻破齐都临淄，夺其大部分疆土。齐将田单利用燕国内部矛盾，驱逐燕军，收复了失地。然而，齐国已经丧失了与秦国抗衡的能力。
秦自孝公时商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王，一百余年间，建立了比较巩固的中央集权的统治，注重水利和农业生产，奖励军功，军队装备优良，又充分利用客卿为秦谋划作战，在诸侯国中越战越强，终于打败了东方各个强大的敌手，成为天下第一的强国。
