秦始皇三十四年，皇帝震怒。
原因是有一个大臣向秦王这么说:我听闻殷周之王千余岁，封子弟功臣，自为枝辅。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒有田常、六卿之臣，无辅拂，何以相救哉？事不师古而能长久者，非所闻也。 我听说商朝、周朝统治天下一千多年，是因为天子的弟弟、儿子还有功臣，都被分封出去，作为拱卫中央的力量。现在陛下您虽然拥有了海内，但儿子、弟弟都和常人一样不拥有政治权力，如果有乱臣贼子的话，没有他们的匡救，怎么应对危局呢？
不久，一些人就应证了他所说的话。
项羽，项梁一直在会稽郡策划造反，一天突然郡守来找项梁，但不是知道他的逆谋要抓他，而是和他商量：“现在到处都有人造反，这事儿好比抢红包似的手快有手慢无，咱们一起干吧。”项梁不接受这个合伙人，于是把项羽喊来使个眼色，就把太守宰了。
而陈胜起兵之后，很多地方的豪强或百姓，都杀了地方官响应。沛县的县令一合计，与其等造反的杀我，不如我率先造反。然后他怕自己的支持率不够，于是找手下已经有上百流氓的刘邦合作，但见到刘邦之后又怕控制不了局面想反悔。大动乱时期这么犹豫不决当然是作死，于是他就被杀死了。
两件事很相似，这些和皇帝非亲非故的地方官，表现得一点誓死效忠朝廷的气节都没有。
还有一件事是刘邦进攻钱粮重镇南阳，南阳守自己投降不说，他手底下人还给刘邦出注意，您对我们好一点，可以树立一个正面典型，表示投降您是有好处的，以后可以“诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累”。刘邦照办，于是就真的一路畅通无阻直奔咸阳了。 r> 当然更值得一提的是，有一支秦军主力，始终没有参与平定叛乱的战争。那就是当年被派去扫平百越的南征军。他们已经在南方驻扎了十三年，这时的算计是：回去平叛，一来未必打得赢，二来打赢了也未必又足够的回报。相反，继续在南方待着，“负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也”。他们就干脆隔断南北交通的道路，独立建国了
其实郡县制对刘邦却是致命的。彼时刘邦兢兢业业的打了半辈子仗，他同秦始皇一般，不想自己的辛苦付诸东流。他知道郡县制的弱点就是打仗的时候只能孤军奋战。所以他吸取了秦朝二世而亡的教训，以防中央打仗的时候没有诸侯相助。恰恰与秦始皇相反。
二人主见相反是因为他们的实力大相径庭。刘邦赢得天下是因为他会用别人来弥补自己的缺陷，故而当项羽孤军奋战的时候刘邦不是一个人，他有一个强大的后援团:张良、萧何、曹参、韩信……秦始皇统一天下却是因为他有卓越的军事才能，他的军队强大。所以秦始皇不怕自己的王朝会覆灭，他本人很强大，所以他不需要诸侯。
因此，他才会选择分封制。
