关联公司人格混同,是否承担连带责任

最高人民法院第15号指导性案例

判决要旨:

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之前对外部债务承担连带责任。

请求权基础:

参照适用《公司法》第20条第3款的规定。

论证:

关联公司人格混同,严重损害债权人利益,违背诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第3款规定的情形相当,因此关联公司相互之间对外部债务应当承担连带责任。

学理分析:

《公司法》第20条第3款规范的是股东与公司存在财产混同的情形,《公司法》并未对关联公司间存在财产混用的情形作出规定,关联公司财产混同的情形构成法律漏洞,无法用解释学的方法解决法律适用问题。

本案适用的是类推,正当性基础在于待处理案件与目标法条的核心构成要件吻合。滥用公司独立地位、造成责任财产混同,是产生连带责任的法理基础。这也是该规定的核心构成要件。

比较法理论:“企业整体说”,即“股东如果设立若干公司经营同一事业,或各公司之间存在着经营业务、利益和权属的一致性时,这些公司实质上为同一企业的不同部门而已,法院可以无视各个公司法律主体的独立性,而将他们视为一个企业实体或者经济体的统一来追求责任。”(美国法院)

——《民事判例百选》p47页

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