二、同窗三载
大概从第五分钟开始，曲调由深情转为欢快，以欢快、跳跃和激情的三分钟时间的音乐分别讲述了三年的同窗学习情景和如胶似漆的友情。
成为同学之后的山伯和英台，展开了三年的书院求学之旅。我们所能想象的所有的学校发生的快乐情景在这段乐声中都能看到。课堂中的高声辩论，你往我来；课余的各种嬉闹，你追我赶；书院外的各种活动，东奔西走。
有时候是和其他同学一起去游山玩水，领略自然风光。有时候是跟大伙一起饮酒聚餐，吟诗作对，好生快活。有时候是一群人在大街小巷里无拘无束地到处游荡……
快乐的时光总是过得太快，快得都来不及怀念就已经过去了。
三、长亭惜别
乐曲在第七分钟过后，节奏渐慢，进入离别时刻。梁山伯与祝英台两人在长亭惜别时的依依不舍的乐曲，情感洋溢，令人缠绵悱恻。
知道总会有分别的那一天，但没想到会那么快。山伯啊，可要时刻记住我们之间的情谊啊！这一别，不知道什么时候才能再见了。到家了速速同我写信，告诉我你的好与不好，你的乐与悲，你的一切通通都要同我讲。还有，不能结识……呃……不能那么快结识别的女孩子。
英台啊，回去吧。你的话我都记着了。你身体弱，回家要注意了，多吃点，你胃口老是那么小，像个女生一样。要快些回我的信，你的近况我也想知道，深切的程度同你的一样。
长亭外，古道边，一步三回头，时光为什么不能静止了呢！
说不完的话，道不完的别，但终须分离。
四、逼嫁
乐曲第十分钟开始，一改前面音乐的缠绵，不安的音乐带出铜管乐器那凶暴的主题，显示以祝员外为代表的封建势力的威逼。仿佛乌云漫天，阴森沉重，气氛空前压抑。以祝家老爷为代表的封建势力席卷而来，试图使英台屈服，狂风暴雨即将来临。
小提琴以散板形式奏出的音调，揭示出英台的痛苦心情强烈的切分和弦构成的反抗音调，与凶暴的主题交替出现。小提琴的声音如一道闪电，如同英台的化身，与满天乌云、暴风骤雨的封建势力作斗争。闪电显得那么渺小，在与乌云风雨的对抗中处于极端的劣势。是啊，一个人对抗一个社会，随时都会被击打成粉身碎骨，但英台绝不退却。
导致英台抗婚的乐曲高潮，隆隆的鼓点以示汹涌澎湃的心潮和愤怒的对抗以结束此乐章。英台以愤怒为武器，显示自己抗婚的无比坚定的决心。此生我心只系山伯一人，一切阻挡我的力量将被我打成粉碎。此刻的英台不但丝毫没有惧怕，而是内心充满澎湃的激情，时刻准备与父亲（封建势力）作战到底。这个时候她最希望的是山伯与自己站在同一战线，迫切地想把自己的想法告诉他。
