在公司股权发生全部转让时，常常会涉及股权交割前的负债处理问题。这其中有不少是公司对股东的负债。如果交易方案设计不当，会给交易带来沉重的税收负担。因此，有必要对于公司股权转让时对向原股东的负债问题充分考量，设计出符合双方商业目的、遵从税收规则、降低交易成本的交易方案和实施路径。
平谦案例：
甲山公司系外商独资有限公司，由范否国际100%持股，注册资金307万美元，折合人民币2000万元，已实缴到位。甲山公司资本公积及留存收益均为零，且甲山公司还欠债务3000万。万象投资拟以5000万元价格收购范否国际持有甲山公司的100%股权，不负担债务。
方案一：
现范否国际拟将所持甲山公司的100%股权全部转让给万象投资，因甲山公司有特殊经营资质和固定资产，转让价格拟定为5000万。《股权转让协议》约定：股权转让价格为5000万元，债务由原股东范否国际承担。
税负分析：
因该次股权转让系溢价转让，原自然人股东范否国际要缴纳股权转让的个人所得税600万元，即（5000-2000）20%=600万元。
另外，由于甲山公司的对外借款债务被免除，根据《企业所得税法》的规定，被免除的债务要确认为企业收入，甲山公司须缴纳企业所得税750万元，即300025%=750万元。
合计税负1350万元。
方案二：股权与债权分别转让
原股东范否国际分别与新股东万象投资签订《股权转让协议》和《债权转让协议》，以2000万元和3000万元的价格将股权和债权，分别转让给万象投资。最终，范否国际收到合计5000万元的转让款；万象投资成为公司新股东，享有公司100%股权及对公司3000万的债权。
此交易模式基本无税收负担（印花税忽略不计）。
涉税分析如下:甲山公司净资产为2000万元，原股东原始出资为2000万元，股权转让价格为2000万元，系平价转让，不产生所得税。
3000万元的债权转让也不产生溢价，不存在所得税的问题。
另外，无论债权转让，还是股权转让，均不属于增值税的应税范围，本次交易不涉及增值税。
（该方案仅涉及印花税，股权交易印花税为交易双方各万分之五。）
难点：债权人为多人，一一配合签订债权转让协议存在障碍，且有三项外债，经过备案登记，经询登记机关，回复无法转让。
方案三：原股东先增资，再股权转让
先由原股东范否国际向甲山公司增资3000万元，增资后，公司注册资本变成5000万元。再由公司用增资的3000万元资金，归还范否国际的3000万元债务。债务归还后，公司实收资本为5000万元，净资产亦为5000万元，对外负债为零。
上述增资偿债程序完成后，再以5000万元的价格进行股权转让。
最终，范否国际收到5000万元股权转让款；万象投资付出5000万元，成为公司新股东，享有公司100%股权。
此交易模式基本无税收负担（印花税忽略不计）。
涉税分析如下:
股权以5000万元，系平价转让，不产生所得税，亦不产生增值税。（该方案仅涉及印花税，股权交易印花税为交易双方各万分之五）。
难点：原股东范否国际缺少可供增资的3000万元资金。当然，万象投资可以将3000万元资金先行借给范否国际，先让范否国际实现增资，再完成股权转让。但这种方案无疑加重了万象投资临时出借的资金不能及时收回的法律风险。
方案四：新股东先增资，再股权转让
新股东万象投资先增资3000万元进入甲山公司，占公司三分之二股权，范否国际占三分之一股权，公司实缴的注册资金为5000万元。然后，甲山公司对范否国际偿还3000万元债务，范否国际再以2000万元的价格将其持有的三分之一股权转让给万象投资。
如此，也可实现零税负股权转让的目的。
各方经过论证，最后选定方案四执行。
在此次并购过程中，专业、高效的专业服务不可或缺。时至当下，股权资产并购也已成为经济常态，这其中相关的资产流转、股权交割、债权债务处理，往往伴随着法律风险与税收成本负担。一项交易的顺利完成，法律安全保障与节税规划设计同等重要，在对交易模式和条款进行法律设计的同时，也要将其中的法、税要素置于同等重要的位置去考量，最终实现交易安全、降低成本、商业价值的法和税有机统一。
