公元前7世纪左右，在今天伊朗高原西部生活着两个部落，北部为米底，南部为波斯。公元前612年，米底和新巴比伦联军，灭亡了残暴的亚述帝国。从此，米底统治了伊朗和亚述，成为西亚的一个强国，波斯人也臣服于它。
一天，米底国王阿斯提阿格斯做了一个梦，梦见女儿曼丹妮的后代成为了亚洲的统治者。于是阿斯提阿格斯没有把女儿嫁给米底贵族，而把她嫁给一个温顺老实的波斯贵族冈比西斯。他认为这样一来就可以高枕无忧了。
曼丹妮怀孕后，阿斯提阿格斯又做了一个梦，梦见一根巨大的葡萄藤从女儿的肚子里长出来，覆盖了整个亚洲。他找来一个僧侣，要他解梦。僧侣说，曼丹妮的后代必将统治亚洲。阿斯提阿格斯非常害怕，下令孩子一出生就立即处死。
不久，曼丹妮生下一个男孩，就是居鲁士。阿斯提阿格斯命令大臣哈尔帕哥斯把孩子带到宫外处死。哈尔帕哥斯不忍心，就把孩子给了一个牧民，让他来执行。牧民的孩子一出生就死了，于是他的妻子就偷梁换柱，瞒过了哈尔帕哥斯，收养了居鲁士。
居鲁士长到10岁的时候，一次和村里的孩子玩游戏，孩子们推举他为“国王”，一个没落贵族的孩子不服，居鲁士就命令“卫兵”鞭打他，后来事情闹大了，连国王都亲自过，结果发现了居鲁土的身份。阿斯提阿格斯把僧侣找来，僧侣说居鲁士已经在游戏中当了“国王”，就不会在现实中再当国王了。居鲁士因此得以回到波斯，回到了亲生父母的身边。由于哈尔帕哥斯没有完成任务，阿斯提阿格斯非常生气，就下令杀死他的儿子。从此，哈尔帕哥斯对阿斯提阿格斯怀恨在心。
公元前59年，居鲁士统一了波斯的10个部落，成为波斯人的首领。哈尔帕哥斯就秘密联络居鲁士，密谋灭亡米底，为子报仇。
公元前53年，居鲁土決定起兵反抗米底。为了让波斯人团结在自己周围，他命令所有的波斯人都回家取来刀，来到一大片长满荆棘的土地上，让他们在一天之内将荆棘清除干净。波斯人不敢违抗命令，只好埋头苦干，一天下来累得要死。
第二天，居鲁士又把波斯人召集到一起，杀猪宰羊，拿出美酒款待他们，波斯人非常高兴。居鲁士高声问：“你们喜欢昨天还是今天？”波斯人回答说：“我们喜欢今天！”居鲁土乘机说：“如果你们愿意听我的命令，那么就会永远和今天一样反之你们就将会永远和昨天一样！我们波斯人不比米底人差，为什么要受他们压迫？我们要反抗阿斯提阿格斯！”波斯人早就对米底人的统治深恶痛绝，听了居鲁士的话，纷纷响应。阿斯提阿格斯闻讯，急忙令哈尔帕哥斯率军讨伐居鲁士。不料哈尔帕哥斯阵前倒戈，投降了居鲁士。阿斯提阿格斯气急败坏，亲自率军前往，结果战败被俘。
公元前550年，居鲁士正式建立了波斯帝国。波斯的西边是日底亚国。吕底亚王见波斯崛起，非常害怕，决定趁波斯刚刚立国，一举消灭它。居鲁士率军迎战，吕底亚的骑兵的坐骑是马，而波斯骑兵的坐騎是骆驼。马闻到骆驼身上的刺鼻气味后，掉头就跑，昌底亚军队乱作一团。波斯人乘机进攻，大获全胜，吕底亚国灭亡，成为波斯帝国的一个省。
灭掉吕底亚后，居鲁士又把目光投向了新巴比伦。巴比伦城高大坚固，城墙是用挖护城河的淤泥烧成的砖再加上沥青砌成的，城门用青铜浇铸，所以巴比伦王非常轻敌，认为居鲁土根本无法攻克巴比伦。当时，巴比伦的统治阶级分为王室、贵族和祭司三部分，他们之间争权夺利，钩心斗角。居鲁士得知后，派间课秘密潜入巴比伦城，送给贵族和祭司很多金银，希望他们能做内应，并保证城破后保证他们的安全。贵族和祭司见钱眼开，半夜里打开城门，波斯人一拥而入，攻陷了巴比伦城。新巴比伦王国灭亡了，波斯成了西亚的菊主。
为了征服埃及，居鲁士释放了“巴比伦之囚”犹太人，让他们回去重建耶路撤冷以此作为西进的跳板。为了消除后顾之忧，居鲁土亲率大军企图征服波斯东面的马革泰人，但不幸阵亡，他的儿子网比西斯二世继任为波斯王。
