这篇文章介绍在资本寒流来袭下，企业修炼内功的重要性，通过两个实操的真实案例，说明如何做好并购重组，帮助企业成功插上资本的翅膀。
导读：最近，很多企业管理者和媒体人士问我，如何看待当下的“资本寒冬”，如何做好企业的并购重组，降低资本运作的失败率，交谈中显露出种种的不安和焦虑。我个人认为，资本寒冬未必是件坏事，正如硬币的双面性一样，为何这样说？
在资本寒潮下，能让企业更加理性地看待资本的本质，回归到商业的本质；其次，能让优秀的公司清醒地意识到练好内功的重要性，“优胜劣汰”的竞争原则永远会让真正能经得住考验的企业生存下来，并且屹立不倒，恶劣环境会加速物种的进化，寒冬中最受打击的企业将是流量变现能力差、缺乏核心竞争力的公司，由于没有新的资金来源，他们很难挺过寒冬，熬到变现的那一天；第三，有利于优质资源的整合，企业势必要进行大量的并购和整合。
中国企业并购重组已成为一种趋势，但并购后的资源、资产整合一直是并购的难题。国外多项研究表明，企业并购的失败率高达50%—80%。美国《商业周刊》的研究结果表明，75%的企业并购是完全失败的。对此，中国企业完成并购后，该如何整合资源，进行内部管理，才能使并购资源最快最有效地产生最大化的效益？
以我辅导的一家集团企业（“B集团”）为例，B集团的董事长谢董曾向我倾诉他的心声：B集团收购了不少分子公司，并购前也找专业事务所做了尽职调查了，可是并购后两到四年，这些分子公司就出现了大幅亏损，管理层时不时打报告，让他批准关闭这些亏损的分子公司。谢董很苦恼，向我咨询原因和解决方案。
经过调研和分析，我了解到很多中国企业的管理者都跟谢董一样有着同样的苦恼，我将这种苦恼带来的问题称之为“并购整合肥胖综合症”，它的表现“症状”如下：
第一， 并购重组没有为收购方带来价值；
第二， 企业在并购决策上，盲目追求多元化经营；
第三， 并购主体错位；
第四， 并购对象多为困难企业，缺少强强联合；
第五， 并购前准备不充足，并购后管控不到位，导 致并购对象先天发育不良，后天畸形成长，最后“病逝”。
为什么会出现“并购整合肥胖综合症”，这其中的原因有很多，主要有以下三大方面原因，如图1所示:
在我25年的工作经历中，我参与谈判和实施过16次的企业并购重组整合工作，也有国际间的企业并购。企业的并购重组整合，就像我们日常生活中的青年男女确立婚姻关系并建立家庭的过程。我把企业的并购重组整合比喻为“找媳妇、娶媳妇、过日子、生孩子”四个阶段，如图2所示，也就是说：企业在并购重组整合的过程中，首先要找到合适的“对象”；其次是要有条件把“她”娶回来；接着要让“她”真正成为家庭中的一员，融入到新的家庭中来；第四是要迎接新生命的降生，而且这个新生儿要是“聪明、健康”为家庭带来欢乐的孩子。
然而，如B集团一样，国内很多企业在并购前并不完全清楚并购的目的, 就去“娶媳妇”了，把“媳妇”娶进门以后“婆媳”之间就闹了很多的矛盾，“婆媳”之间首先没有一个清晰的定位，婆婆做什么，媳妇做什么。
其次，并购时，双方公司的组织文化，系统流程怎么去对接，也是一笔糊涂帐。
接下来，管控模式如何设立，“婆媳”之间的权责如何划分，通过哪些管控手段保障制度流程的落地等，都是不清不楚的，所以表象就是：“婆媳”不和，或把“媳妇”休了，或“媳妇”郁闷，结果是：被并购的企业关、停、并、转、卖。所以并购后，如何搭建有效的并购内控模式就成为解决这些问题的关键。
以我曾供职的T集团为例，T集团是一家零售连锁性的企业集团，母公司通过资本运作将各地拥有自己直营连锁店面的公司收购。在收购完成后，在当地与被并购方成立合资子公司。两年时间里，母公司已拥有8家子公司和近300家连锁店面。因此，如何让这些娶进来的“媳妇”能够和“婆家”一条心，并且按照“婆家”的意愿开展业务，以及如何设计母子公司的内部控制体系并确保整个集团经营目标、财务目标的实现，就成为摆在总部管理层面前值得深思的问题。为此，我和我的管理团队构建了特有的并购内控体系，有效地解决了上述问题。
首先，结合T集团的特点，梳理出几点在设计并购内控体系之前需要关注的事项：总部必须要有通盘的打算；集团化运作是追求协同效应的过程，需要算大账，需要从全局高度设计；整体利益面前可以部分和阶段性地牺牲子公司利益；总部对子公司的管控能够应对动态变化和时间考验，要有前瞻性，预先安排和预埋机制，不能只顾眼前，否则变革成本代价太高；必须从无到有、有意识地预先打造一些独有的集团能力和资源，从而能为日后复杂的集团化运作所用。
另外，由于T集团没有上市，当时建立内控体系满足监管需要的外在驱动力并不是很紧迫。而设计并购内控体系的原因正是如何发挥母子公司的协同效应、如何提升集团的管理效率、如何提升集团价值最大化等。所以，T集团当时注意了以下几方面内容：在尊重子公司独立法人地位的前提下进行管控，而不是集分权；出具一个普适的并购管控体系来应对未来的并购后的集团化运作，形成一个相对的制度稳定期；管控不伤害子公司的积极性，同时又将其构建成可以持续优化的平台型制度等。
具体而言，我们通过5个维度、8个方向构建了集团的内部管控体系（如图3所示）。5个维度是指为何管控、管控什么、谁来管控、如何管控和怎样管出高绩效。8个方向分别是从系统、集分、整合、机制、复制、结构、驱动、审势上解决管控之难。根据5个维度、8个方向，T集团并购内控管理更清晰和更加有条理，而Ｔ集团在并购融合中的“婆媳”关系难题也得到了有效的解决。
