继任荆州，密陈计策
起初，鲁肃考虑曹操尚在，对双方都是威胁，应当孙、刘合作，同仇敌忾。
然而吕蒙秘密向孙权献计——
征虏将军孙皎驻守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦（驻守公安、陆口、江夏或武昌）率领游击部队一万人，沿长江上下行动，随时应对敌方，吕蒙占据襄阳，这样还怕什么曹操，依赖什么关羽呢？
况且关羽君臣，玩弄欺骗手段，反复无常，不可把他们作知心朋友看待。现在关羽之所以没有领兵东向，是因为您的圣明、吕蒙等人还在。现在不趁我们正强壮时期谋取他们，一旦我们老死，想再陈兵出力，还能办到吗？
孙权又问吕蒙攻取徐州的问题，吕蒙回话说——
如今曹操远在黄河之北，刚打败袁家诸子势力，正安抚幽州、冀州的社会秩序，没有力量顾及东面。徐州地方的守兵，听说还不怎么强，前去攻占能够取胜。
然而那地方只有陆路相通，是骁勇的骑兵长足驰骋之地，您今天得到徐州，那么曹操后十天就会来争夺，虽然用七、八万兵力守着它，还是免不了常常担心受吓。不如攻取关羽的地盘，占据整个长江流域。
孙权任命吕蒙为汉昌太守，接手鲁肃留下的万余人马，增加吕蒙食邑包括下隽、刘阳、汉昌、州陵。
吕蒙上任之后，与关羽分荆州而治，表面上倍加与关羽修好结盟，恩赠更为厚重。然而他深知关羽骁雄，有兼并东吴之心，况且关羽居东吴上游，分土而治的形势难以持久。
檄召蒙还，阴与图计
后来关羽征讨樊城，留下部分兵力驻守公安（武陵郡）、江陵（南郡）。
吕蒙和孙权秘密商议，公开宣布吕蒙时常患病为理由，率领部分兵力回建业。诱导关羽将镇守江陵、武陵的兵力抽调到前线。之后，再率军从水路昼夜逆流而上，袭击南郡。
关羽果然中计，逐渐撤走南郡的留守部队，前往围攻樊城。
同时魏国派遣于禁救援樊城，关羽将于禁等全部抓俘，夺得人马数万，借口缺粮，擅自取走吴国运往吴、蜀交界处湘关的大米。（有可能是吴国故意放置，形成交战的口实）
孙权听说这个情况后，马上开始行动，先遣吕蒙在前出军。
白衣渡江，入据江陵
吕蒙军至寻阳，将精兵全部埋伏在大船之中，让人穿着一般衣服作百姓的模样摇橹，船中坐着的人都打扮成商人的模样，昼夜兼程。
来到关羽设在江边的哨所，将哨兵们全部俘虏，所以关羽根本没有听到东吴进军的消息。
将军士仁在公安（武陵郡）拒守，吕蒙令虞翻前去劝说。虞翻到城门后，士仁不肯相见。
于是虞翻留了一封书信：“贤明的人防祸于未发生，聪明的人解决将来的危机。现在大军到你面前了，斥候没报信，烽火来不及传，这不是天命，是有内应。将军没有意义的独守空城，死战导致毁宗灭祀，为天下讥笑。虎威将军吕蒙如果直接到南郡，断绝陆道，将军你就是逃跑也不行，投降也没意义。”
士仁得到书信之后，委屈的流着眼泪投降。
到了江陵（南郡）之后，南郡太守麋芳担任城守，吕蒙请出士仁给他看。
之前江陵城中失火，烧毁了很多军备（估计也是东吴的特工做的）。
关羽就责备过糜芳，另外关羽在前线要糜芳供给军资，糜芳没有做好，关羽警告说回来以后收拾你。糜芳怀惧不安，于是拿着牛肉和酒出城请降。
攻心为上，安抚荆州
吕蒙入据江陵之后，尽得关羽和其他将士的家眷，对他们进行安抚劝慰，约定吴军不得干扰百姓，不能索要任何东西。
吕蒙帐下有一个兵士，也是汝南人，拿了百姓家一个斗笠，用来遮盖铠甲，铠甲虽是公家物品，但吕蒙仍然认为他违犯军令，不能以同乡的关系而废除法令，于是流着泪杀了这个兵。
于是全军震惊，所以做到路不拾遗。
吕蒙日日派出亲近的将士去慰问抚恤老年人，询问他们缺少什么，有病者给他派医送药，饥寒者给他送粮送衣。
关羽府中所藏的财货，都封存起来等待孙权前来处置。
关羽在返回江陵的路上，多次派人打听吕蒙互通消息，吕蒙都厚待关羽派来的人，让他们周游城中，到各家致意问候，或者让家人亲自给军中的将士写信说明情况。
关羽的使者回到关羽军中后，将士们私下里互相探询，都知道家中安然无恙，所受的待遇比过去更好，故此关羽全军将士失去了斗志。
正逢孙权大军紧接着来到江陵，关羽自知势孤力穷，于是逃往麦城，西行到漳乡，兵士们都离开关羽投降孙权。
孙权派朱然、潘璋阻断关羽必经的道路，将他们父子二人全都抓住。
于是吕蒙平定了荆州。
总督简评
吕蒙其实是很厉害的人，整场战役以来，吕蒙极少率领军队与关羽军交战，基本上都是心理战，欺骗、引导敌军投降。
可谓是孙子兵法的精要所在。
兵者，诡道也。故能而示之不能，用而示之不用——《孙子兵法·计篇》
我要打你荆州，我就和你客气，装作我归家养病，继任的人也是掌握了孙子兵法的精要，陆逊装得更像，装得自己就是一个文弱书生。
故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。——《孙子兵法·谋攻篇》
夺零陵、降武陵、入南郡，都是伐谋不伐兵、不攻城。通过劝降、胁迫、威逼利诱，嘴炮至上。不费一兵一卒，便拿下了荆州。
安抚江陵也是，稳定民心，涣散关羽的军心，不用交战，就令关羽的部队自行解散。
可以说，孙权、吕蒙、陆逊联手发挥的荆州偷袭战，是一次非常值得观摩学习的战役。
