书签客/书

网贷现在太火，政策制定都不管是不是节假日了。比如，上海的网贷管理办法是在六一儿童节颁布的，难道公务员不需要陪孩子过节嘛？

这份管理实施办法（征求意见稿）书签客觉得还是很有分量和亮点的。甚至还引发了一些争议，随着各地管理实施办法的出台，整体的管理思路已经逐渐明细化。

今天就把比较重点的几个点跟大家一起解读，小伙伴们可以在留言区讨论一下：

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第三条 网络借贷信息中介机构按照依法、诚信、自愿、公平的原则为出借人、借款人提供信息服务，维护出借人与借款人的合法权益，不得提供增信服务，不得直接或间接归集客户资金，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。

解读：不能提供增信，不能归集资金，不能非法集资。总之就是一句话，网贷公司今后要老老实实做中介，只能做中介，其他的业务不要有什么想法，坚守“信息中介”是底线。

关于不许提供增信服务，书签客是双手赞成的。小伙伴总能被网贷公司的宣传攻势所迷惑，特别是一些网贷公司会明里暗里的告诉小伙伴投资网贷是风险很低的行为，尤其是诸如保本保息啊、风险保证金啊之类的宣传语，容易让小伙伴忽视风险，盲目投资。

所以，不允许提供增信服务，也是在保护投资者，规范投资宣传。信息中介是支持的，信用中介是禁止的！

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第十三条 合规经营承诺书需对下列事项进行承诺，并由申请备案登记的网络借贷信息中介机构、持股5%以上的股东，以及网络借贷信息中介机构的董事、监事、高级管理人员共同签章确认

解读：估计看到这条要求的网贷公司高管，心里在滴血。规定真正让网贷工作做到了一荣俱荣一损俱，什么意思呢？就是说一旦网贷公司出事儿，那么所有高管和5%以上股东都要接受警察叔叔的调查，可以说是把所有这些人都当做“共犯”了。

但在实际经营过程中，即便是网贷公司真的有违规违法行为，也是决策层在捣鬼，不可能串通所有高管和股东一起欺骗用户。所以，出现问题把所有管理人员一锅端，有那么一点点偏颇。

当然，规定的制定者初衷是好的，毕竟希望能够最大限度的杜绝违规违法行为。如果所有管理层都认可并全力以赴，至少说明平台还是靠谱的

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第十五条网络借贷信息中介机构取得备案登记后，应当在6个月内完成以下事项：（一）涉及经营增值电信业务的，应当按照通信主管部门有关规定申请相应的业务资质；（二）选择在本市设有经营实体且符合相关条件的商业银行进行客户资金存管。

解读：这一条应该是上海管理规定中争议最大的一款。书签客之前一篇文章曾经提到过存管银行的问题，有兴趣的小伙伴可以看看。

这次上海的规定让很多已经对接了银行存管的网贷公司尴尬不已，甚至是一种打击。

对于一些城商银行，这些银行是网贷公司存管的积极参与者，但是很多城商银行本身没有在上海有支行，也就是没有经营实体。而微众银行、网商银行和新网银行等互联网银行的最大特点，或者优势就是没有实体店面，但是在上海的管理规定面前，最大的优势反而成了劣势。

对于已经签约存管银行的网贷公司，如果银行没有实体在上海，那么就面临着要换银行，重新签署存管协议，时间成本和费用成本都需要企业背负。

当然，还有一种办法，那就是网贷公司更换注册地，去上海以外的地方重新注册。但是，不论是换存管银行还是换注册地，对于企业来讲都是一笔不小的开支。

好消息是，之前824监管政策的最后整改时间是2017年8月，如果按照上海管理办法的规定，网贷公司还会再增加半年时间进行整改。

算是不幸中的万幸吧。

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第二十条网络借贷信息中介机构应当建立客户适当性管理制度。

网络借贷信息中介机构应当对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估和风险评估不合格的出借人提供交易服务。

网络借贷信息中介机构应当对借款人的年龄、身份、借款用途、还款能力、资信情况等进行必要审查，避免为不适当的借款人提供交易服务。

解读：之前的管理规定，更多的是约束借款人的条件，上海市在本次管理规定中，特别强调要对出借人进行尽职评估。长期以来，网贷公司对于借款人的风险审查做的相对比较好，但对于出借人的风险评估及教育明显不够，对于出借人的适当性要求，可以一定程度上避免产品与个人风险的错配现象。

所以，还是书签客之前一直强调的内容，要知道自己是什么类型的投资人，不要略过投资测评，选择适合自己的投资产品和标的。

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第二十八条每年度结束后，网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所对本公司财务会计报告、网络借贷信息中介业务经营情况进行审计，聘请律师事务所对本公司业务合规情况进行评估，聘请具有信息安全等级保护测评资质的专业机构对本公司信息系统安全等级情况进行测评，并应在上年度结束后4个月内向注册地所在区监管部门报送相关审计报告、评估报告及信息安全等级测评报告。

解读：可以预见，不管之前是否找会计事务所和律师事务所进行审计，以后会计审计意见书和法律意见书将成为网贷公司合规的标配，或者说是门槛。

曾经有媒体报道，给网贷公司出具法律意见书至少要一两个月时间，费用几十万，而审计报告需要花费的时间和费用只能高不能低。

同时，会计公司和律所作为中介机构是需要客观中立的，如何深入网贷企业去做比较全面真实的审计工作，难度难以估量。但是从监管的角度来看，拥有会计公司和律所的报告，或者说合规报告也是在为企业本身背书。

合规本身就是一件痛苦的过程，但是能够走上正轨，对于企业和投资人来讲是一种双赢。

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第三十三条取得备案登记的网络借贷信息中介机构有下列情形之一的，上海银监局、注册地所在区监管部门可以建议市金融办注销其备案登记，市金融办也可以直接注销其备案登记：

（一）通过虚假、欺骗手段取得备案登记的；（二）严重违反有关法律法规及行业监管规定的；（三）监管部门通过实地调查、电话联系及其他监管手段仍对企业和企业相关人员查无下落；或虽然可以联系到企业一般工作人员，但其并不知悉企业运营情况也不能联系到企业实际控制人的；（四）取得备案登记后6个月内未开展网络借贷信息中介业务，或停止开展网络借贷信息中介业务连续满6个月的；（五）拒不落实有关监管工作要求的。

解读：这一条的具体条款书签客不再一一解读。只是从监管者的角度来说明一下，这个条款的意思是：不要以为备案成功之后就万事大吉啦，如果不听招呼，对监管爱答不理的话，是可以随时注销备案的。

看门狗随时盯着你，一旦不老实，就有权利取消备案资格。

另外，一旦网贷公司出现违法违规行为，司法程序漫长，没个一年半载难以有结果，监管部门不用等到法院判决才出手解决，需要有抓手，提高管理效率。

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总的来讲，上海市的管理规定还是为很多企业指明了整改方向，而且在原有基础上又宽限了6个月时间，某种意义上说，也是在给创新留下更多空间。

网贷业务生于草莽之间，要想规范道路还很漫长，需要政府、企业、借款人、出借人一同努力，任何一方的缺失都难以推动整个行业的健康发展。

而且这一版的管理规定仅仅是征求意见稿，不是所有的规定都已经板上钉钉了，所以有什么新的变化，我们静观其变吧。

完。

小伙伴对这份管理规定有什么看法？

会影响你的投资决策吗？

欢迎在下面留言吐槽。