序言：合伙之殇

近几年总有一些朋友跟我说：你们公司运营得不错，要不我也跟你一起合伙做点什么事情吧？遇到这种询问，我一般都是比较害怕的，为什么？因为我其实也不知道怎么合伙。合伙得好，大家都赚钱；合伙得不好，说不定以后朋友变仇人。多大概率会合伙得好？怎么做才能合伙得好？这些问题，我都没有答案，而且我相信很多运营企业的人，也没有答案。现在，市面上有不少股权分配的培训课程和书籍，所谓的“专家”讲得头头是道，但是都讲的是静态股权分配机制，脱离人的因素去考虑股权分配的问题，是静态股权分配机制的致命缺陷。人是会变的，市场也是会变的，当前的情况不代表未来的情况，以一套不变的体系去应对变化的未来，肯定会存在不少的问题。因此，无论是什么样的公司，什么样的团队，都需要一套动态股权分配机制进行合伙以及团队激励。

书的简介：《创业公司的动态股权分配机制》

本书的产生，主要思想源自迈克-莫耶的《分蛋糕》，是作者蔡聪基于自己的创业经历以及中国的会计与税务制度进行的二次创作。作者作为连续创业者，经历了第一次创业的惨痛失败，原本很好的发展前景，毁于两次不合理的股权分配，最终导致第一次创业失败。作者将他这次创业的失败总结为：失败的股权分配是团队的第一杀手。痛定思痛，在他的第二次创业过程中，借力于动态股权分配制度的落地执行，进而取得了成功。因此，作者本人是既有失败经验，也有成功经验，正反两面的思考让这本书具备了说服力与落地执行能力。更为难能可贵的是，作者也是一名注册会计师，曾任职于四大会计师事务所，又是中欧国际工商学院的MBA，熟悉公司治理，因此，在本书中作者结合中国的会计与税务制定，给出了可操作的落地范例，帮助初创团队在没有资金，也没有专业人员技术支持的情况下，可以切实地在团队内部执行这套体系，让合伙变得可行，为成功增加可能。很大程度上让掌握这套方法的人，不再害怕合伙，拥抱合伙。面对未来市场的风云变幻，想要一个人打拼，越来越困难，合伙创业成为必须。没有想明白如何合伙，我们就不敢迈出合伙这一步，迈不出这一步，几乎在一开始就已经决定了创业的失败，至少不会走得太远。

为什么要阅读这本书？

2018年一整年，我在内部实行了一套静态股权激励体系，期望通过这套激励团队更加勤勉地工作。一年过去了，我和团队的体会是：静态股权激励，形同虚设，没有起到任何的激励效果。在实行这套体系之前，我投入了大量的精力学习股权激励，并且对于股权激励的最终落地颇感得意。然而，现实的执行效果非常打脸，股权激励非但没有起到激励效果，反而成为团队吐槽的笑话。作为管理者，我当然是既失落也很困惑。为什么其他公司应用这套体系可以起到激励作用，而我用这套体系却起不到激励作用？问题到底出在哪里？这种“雇主与雇员式”的静态股权激励体系，无法真正激发团队成员的主人翁意识，他们仍然感觉自己是一个打工者，而不是一个创业者。因此，我需要探索新的股权激励方式。

在2018年10月，一个老年健康旅游项目闯入我的视野，作为创业项目，如何加入，如何合伙？也是摆在我面前的一项挑战。虽然运营企业，但实际上对于如何合伙，我同样是没有任何的经验和知识体系可以依赖的，仍然需要从零开始学习。出于对这个新项目的热衷，我不仅投入精力亲自参与，也投入精力思考如何通过合伙参与这个项目。其实，正是现实中遇到的问题，引导我寻找答案，进而找到了这本书。一本书并不能解决所有的问题，但是却可能帮助我们找到寻找到解决问题的方向，方向对了，结果不会错得很离谱，方向错了，结果一定非常难堪。

一段话概括这本书

动态股权分配机制，解决了一个困扰所有创业者的问题：如何合伙？ 动态股权分配机制是一套公平合理的合作机制，可以保护投资人和创业者的利益，也可以维系团队的稳定，激发团队的战斗力。谈钱伤感情，是很多创业者的通病。但是，动态股权分配机制，鼓励创业团队要敢于谈钱。事情没做之前，先把做这件事的贡献价值讲清楚，哪怕现阶段无法兑现，等公司成长起来之后，也可以兑现。这样，每一个团队成员都知道自己当前的贡献，只要得到团队的共同肯定，都会变成有价值的股权或现金，创业的积极性自然就高。

用期权换取资源

创业团队，通常只有一个创业想法，既没钱也没资源的情况是大多数。如果因为缺钱和缺资源，而让一个能够推动社会进步的创业想法无法落地，确实会让很多人不甘心。动态股权分配机制的本质是用未来的股权，即期权，去换取企业现阶段亟需的资源。但是，独特之处在于，期权兑现之后的股权比例，并非一成不变，而是随着后续资源的投入而被稀释，公平地体现每个阶段投入资源的贡献。动态股权分配机制，以贡献值衡量资源的价值，不同阶段，不同资源，对应的贡献值不一样，体现了公平性。创业团队永远是永续开放地吸收新的资源，进而不断成长，这是动态股权激励体系的魅力所在。

好的分配机制成就好团队

对于初创团队，确实有太多的变化，每次的变化都会迫使团队成员重新审视各自的股权比例，而每一次股权的调整，都是对人性的一次考验，考验通过，则继续健康发展，考验失败，就分崩离析，团队散伙。所以，对于创业者而言，静态的股权分配机制无法适应千变万化的环境，股权分配机制必须是动态的。动态股权分配机制，其实就是把股权分配这个环节往后推迟，推迟到公司有实质可观的价值的时候再进行分配。什么时候分配股权？分配多少股权？这是需要创业团队提前明确约定的，而且必须团队共同恪守，人人认同。设定公司发展的重要里程碑，达到里程碑，分配股权。达到里程碑后，股权分配的依据是各个团队成员的贡献值比例。贡献值的核算，需要事先约定贡献点，企业发展需要什么样的资源，这些资源都可以视作对企业的贡献，即为贡献点。在企业发展的每个阶段，只要投入到企业并且给企业带来价值的资源，都会记作贡献值。等达到里程碑以后，按照这一阶段的累计贡献值比例，进行股权分配。简而言之，就是先把事做好，再论功行赏。因此，动态股权分配机制的核心，就是事前进行贡献点约定，事后根据贡献值分配股权，贡献值实质上就是“期权”。

股权分配的操作细节

从注册公司开始，就开始记录每一个人的“贡献值”。初始投入的现金，设备，办公场地等，都是创办企业初期需要的资源。对于里程碑，每个创业团队可以根据所处的行业及商业模式进行个性化设定，设定未来三年的里程碑，实现一个里程碑就对未来的里程碑进行一次重新的修正和调整，确保下一个里程碑既有挑战，又能达到。对于股权分配，既可以采取每一个里程碑分配固定比例的股权，也可以对剩余股权同比例或不同比例地无限分配。贡献点的约定，需要创业团队成员共同认同，基本的原则是，对企业发展有推动作用的资源都可以设定为贡献点，但是必须容易衡量。贡献点的价值核算，采用“市场价”进行公允核算。值得注意的是，“人脉”和“创意”能不能算作贡献点？这个确实是值得仔细玩味的地方。很多团队合伙创业时，拉入了地方官员或者有一定人脉的人加入，在所谓的“人脉”尚未发挥真正价值之前，就赠与对方一定比例的股权。如果最终“人脉”资源真实创造出价值来，双方都获益；而如果没有，那便出现各种各样的股权纠纷，给企业带去致命伤害。“创意”也是如此，一个好的创业想法固然重要，但是没有团队协作共同落地，也不过时空想。因此，本书的观点认为，“人脉”和“创意”都不能算作贡献点。如果你真有人脉，等你利用人脉促成了销售或其他业务，自然会有对应的贡献点和贡献值。如果你的创意很棒，那就帮助团队一起实现这个创意，在实现的过程中尽可能多地贡献自己的价值，而不是一开始就自鸣得意，让创意无疾而终。

关于回购条款，本书中提出了一个很有意思的观点：创业团队成员离去的概率远高于离婚率，必须事先想好“分手”的问题。这一点很有道理，合伙之前，先谈退出，也就是“先小人后君子，丑话说在前面”。没有回购条款，很多合伙进行不下去的时候，就会造成想进却进不来，想出又出不去的僵局，也是创业公司死掉的重要原因。对于回归权的归属，作者也坚持认为，回购权必须归属于公司，公司可以视自己的现金情况来决定是否履行回购条款，何时履行回购条款。给了创业团队充分的主动权，保证了公司的正常运营不受临时的合伙人退出的影响。

合伙人的吸纳与淘汰

股权分配机制，解决的是让靠谱的人获得激励，但不靠谱的人怎么激励都没有用。这句话非常有道理，不管体系多强大，人的因素还是第一位的。没有创业精神的人不适合成为合伙人， 没有团队精神和责任心的人不适合成为合伙人，过于斤斤计较的人同样不适合成为合伙人。这些合伙人，一开始，我们并不能清晰地区分出来，只能“日久见人心”。当我们发现合伙人不适合待在团队里面，我们就必须果断地淘汰，回购股权。为了公平公允，需要在合伙之前，就明确地约定接纳新合伙人与淘汰不适合的合伙人的机制。

动态股权分配机制的落地模板

本书给出了常见贡献点汇总表，贡献值记录表，贡献值转股会计核算范例，动态股权分配机制模板，以及加入动态股权分配机制的公司章程模板，这是作者最让人钦佩的地方。完全考虑到了创业团队的薄弱根基，尽可能地做到让动态股权分配机制能够在几个人的小团队里面生根发芽，切实落地。

评价本书

整本书篇幅并不长，但是却清晰地阐述了动态股权分配机制的几乎所有要点，满满的都是干货。一本这样的书在手，动态股权分配机制的实操落地就不是什么困难的事情。当然，如果在公司层面切实执行这套机制，还需要结合自身的特点，反复打磨，反复沟通，取得所有合伙人的共同认同，为公司未来引入新的资源，新的合伙人打下坚实的基础。

读后感

动态股权分配机制，不仅仅是创业公司可以使用，已经发展成熟的公司也同样可以使用，方法很简单：增资扩股。一个公司的发展永远都没有穷尽，永远都可以假定公司还有一部分剩余股权没有分配，团队可以围绕这个尚未分配的股权做进一步的努力，每一个阶段都是创业阶段。如果公司主营业务已经发展成熟，想要开辟新的业务领域，同样可以采用动态股权分配机制，引入内部及外部的人力和物力，以里程碑，贡献点，贡献值为基础，激励团队绝对聚焦地推动新业务的发展。读本书，有一种畅快淋漓的感觉，一个悬置在心头很久的问题，得到了清晰彻底的解决：如何合伙。动态股权分配机制，如同一件神器，让我敢于去拥抱任何形式的合伙，敢于去尝试任何形式的合作，敢于去探索任何未知的领域。

刘圆利

上海

2018年12月24日