并购重组业务概述  3.24 上 

1.两个层面：上市公司并购重组（上市公司重大资产重组管理办法） 上市公司作为买方买别的公司

 /上市公司作为标的，别的财团收购上市公司的控股权（上市公司收购管理办法）

2.如果涉及国企，涉及国资委。涉及跨境并购，涉及发改委，商务部和外管局

3.非上市公司并购重组

   3.1 先两家老板谈，投行的角色不是应付证监会，而是充当买/卖方FA。卖方：为买方推荐项目，拿提成。 买方：保护买方利益，参与谈判，尽调，方案设计等

   3.2 上市公司的并购重组--为了保护中小股东的利益。  要面对证监会

4.海外的上市公司。没有实际控制人这个概念，基本上前5大控股都是基金，管理层基本不太持股，很多实现了管理层和股东分离。主要是股权结构和国内的不一样。国内的在公司内说得上话的就是实控人，所以很多公司治理结构都流于形式。所以国内的证监会会严于海外的证监会。要避免大股东侵害中小股东利益的情况。

5.A股最大的价值在于一二级市场的套利。

6.2010年之前 以整体上市为主，国企央企为了扩大国有资产规模纷纷上市，出政绩。

7.2013年为并购重组的元年。以民营企业为主，开始并购重组实现企业规模的扩张。作为产业并购。 另外非上市公司也看到一二级套利机会，愿意卖给上市公司。

8.并购重组永远涨。

9.上市公司收购企业，只会考虑标的有持续盈利能力的。一定要有利润的标的

10.上市公司一般不会收购少数股权，因为无法报表合并，净利润没办法正向影响。而且没办法对标的公司进行掌控，有可能被标的控制人侵害利益。

11.跨界并购：因为新经济行业估值高，改变传统行业企业的估值逻辑。比如机械制造可能PE才20倍，而游戏行业200倍等。 

     但这种逻辑到17年后被打破，商誉大幅减值。会对净润产生巨大影响。

12.按目的来分类：

产业并购现在依然是A股的主体， 既通过上市公司横向并购同行业公司，纵向并购产业链上下游，跨界行业以实现多元化发展战略或者业务转型等的并购重组模式

    另外就是整体上市，上市公司的实际控制人将自身的非上市资产注入控股的上市公司，以经营性资产的资产证券化，有国企为主/民企为主

    借壳上市，既“重组上市",指非上市公司的实控人取得一家上市公司的实际控制权的同时，将自身非上市公司的资产注入该上市的公司体内，利用该上市公司的上市资格，将自身非上市公司的资产得以上市的过程。

   两个触发条件:1上市公司实际控制人的变更，2.注入上市公司的规模的6个指标（总资产，净资产，营收，净利润，股份数）任意一个超过100%（既超过上市公司原本）就认定为借壳。

13.一旦认定借壳，则审核方式基本等同IPO，非常严格。

14.按交易规模来分类，重大资产重组/非重大资产重组

   重大资产重组：3个触发条件--满足任何一个，既触发---交易所重点审核

      1.总资产超过上市公司上一会计年度50%

      2.营收在上一会计年度超过上市公司50%

      3.净资产额比例最近一个会计年度达上市公司50%，且超过5000万人民币的。

   非重大资产重组：交易所没有权限审核的。

15.重大资产重组如果涉及发行股份购买资产，或者涉及借壳上市，那还要上证监会重组委。

16.按支付方式：现金支付/股权，可转债支付/混合支付

股权支付--不用涉及交易规模，肯定上重组委 重点审核。

混合支付：1.有一半的现金，安全性更高 2.税负上的考虑

17.并购重组审核：一般审核的案例一年就100-200个，能上会的话基本都没问题，有90%多。  很多失败案例都是在谈判阶段和交易所沟通阶段（交易所劝退了）

上会被否：1.一般是估值不公允，要求的PE高于市场，又没有很好理由

              2.无持续盈利能力，盈利持续下降，而且未来没有转好倾向。

             3.由于重大原因，未来盈利能力存在巨大风险和不确定性。

18.基本流程：

    1.并购准备：结合自身实际，规划并购重组方向

     先双方解除，确定意向之后，第一步先停牌（一般在停牌前只有核心高管，MD才知道，要求报送内幕知情人名单）。

     方案设计:平衡买卖双方利益，设计立体式方案

    2.确定标的:

    3.确定收购方案:

    4.项目承做：

    5.收购审批：

    6.支付与登记：