孙膑是战国时期齐国人，是武圣孙武的后代。他和庞涓都在鬼谷子先生的门下学习兵法，两人关系不错。
庞涓先学成出师，到了魏国。他见到魏王，倾尽胸中所有，滔滔不绝的讲了很久，最终打动了魏王。魏王拜他为上将军。庞涓上任后，便侵入魏国周围的小国，使得宋、鲁、卫、郑的国君纷纷去魏国朝贺，表示归属。他每战必胜，每攻必克，还打败了非常强大的齐国！所以，魏国君臣百姓，都十分尊崇他。
当时，孙膑还在鬼谷子先生的身边学习。庞涓知道自己的才能确实很厉害，但是和孙膑相比还是有不如。如果孙膑学成下山，可能会是自己强劲的对手。
于是，庞涓就派人请孙膑下山。说是要向魏王推荐他。不知情的孙膑以为是老同学真的要帮助自己，就下山到了魏国。
孙膑到了魏国不久，庞涓就找了个理由，说孙膑犯了魏国的刑法，将他处以“膑”刑——挖掉两个膝盖骨——和黥刑——脸上刺字。孙膑不但成了残疾人，而且变成了苦刑犯。
庞涓就是要将孙膑打入社会底层，使他永无出头之日。
孙膑痛不欲生，但又不甘心，只能苦苦等待时机。
不久，齐国的使者来到了魏国。身为齐国人的孙膑找了个机会见到了齐国使者。齐国使者见这个刑徒气度不凡，交谈之后更是惊叹孙膑的才华。于是，齐国使节偷偷的将孙膑带回了齐国。
孙膑回到齐国后，先是做了将军田忌的门客。后来，田忌将孙膑推荐给齐王。齐王非常欣赏孙膑的才能，把他当作自己的老师来对待。
又过了几年，魏王派庞涓带大军攻打韩国。韩国抵挡不住，就向齐国求救。齐王派田忌做将军，孙膑做军师去救韩国。
齐军没有去韩国，而是直接去攻打魏国的首都大梁。这样，庞涓只好回师去救大梁，就解了韩国的围。
孙膑对田忌说：“魏国的兵一向轻视齐国军队。我们第一天建十万人的锅灶，第二天建五万人的锅灶，第三天建三万人的锅灶。”
庞涓追赶齐军三日，每天都派人数齐军的锅灶数目，得知数目后大喜，说：“我就知道齐军都是些胆小鬼，这才三天，齐军就逃亡了大半。”于是，庞涓就丢下步兵，只带少量轻锐骑兵日夜兼程追赶齐军。
这天就到了马陵，天已经黑了。有兵士告诉庞涓说，前面有颗大树，一面的树皮被削掉，好像有字在上面。庞涓就到了那颗大树下，果然是有字。因为天黑看不清，庞涓就让人打着火把看，只见上面写着：“庞涓死于此树之下。”
原来，孙膑知道庞涓见到齐军锅灶一直减少，一定会轻骑兼程而来。他还算到庞涓在什么时候会到马陵。马陵道路狭窄，是个设伏击的好地方。孙膑让人写了那些字在大树上，还命令齐军说：“看到火光就放箭。”
齐军看到庞涓的火把，于是一时间万箭齐发，魏军死伤无数。庞涓知道自己今天逃不掉了，他也知道是孙膑这么做的。庞涓说：“还是成就了那个小子的名气。”说完，就自刎了。
孙膑和庞涓本来是一师之徒的好友，两人都很有才华。然而，庞涓妒忌孙膑的才华，害人不成，反而丢了自己的性命，还成了后世的笑话。
