2018-04-27

动态股权分配帮你确立核心地位

如果贡献值比大多数人都少,就会有以下两种可能

a 你确实不应该是团队核心

b制订的动态股权分配机制不够全面和公平(例如以融资额为一定比例作为贡献值)


初创团队领导人应该有的格局

1.以大局为重,有足够的气度,在贡献值远不如其他成员,难以服众的时候,随时乐意把领导权让给真正的核心

2.需要高风亮节绝对不能利用自己牵头制订分配制度的便利,制订对自己有利的规则,更不能黑箱操作,自己一个人说了算。

3.需要以身作则,严格要求团队和自己,要比成员更加努力。

4需要有奉献精神,有时候宁可牺牲一点小利益,也不能让其他成员认为你自己对利益斤斤计较,反过来要为他们的利益斤斤计较。把别人想的“自私”一点,用这个原则会让你和团队成员之间的关系多一点“安全边际”




股权分配的操作细节

1.注册公司,确定初始股权比例(初期可按照每人愿意投入的资金比例占股)

2.动态股权分配比例在工商登记中的体现

(最好是财务来看,{认缴资本法}或者{实缴资本法}来做股权调整即可。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定:股东按照实缴的出资比例分取红利,公司新增资本时股东有优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者按照出资比例优先认缴出资的除外)

关于公司的注册资本(认缴资本)与实缴资本


注册资本”的法律意义是公司股东对公司债务的承担限度,也就是说股东们承诺在这个注册资本的额度内对债务承担有限的责任,超过这个额度,股东们不再承担,不能再追溯到股东们的私人财产。这就是“有限责任”的含义。

在2014年3月1日《中华人民共和国公司法》修订版正式施行以前,我国实行的是“注册资本实缴登记制”。旧版公 司法约定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

然而,要求注册资本实缴到位,放在公司的账上,很可能有相当部分的资金是超过公司所需要的,闲置在账上,这是对现金资源的浪费。因此,在现实中股东们往往运用会计的手段或者股东往来,将闲置的钱又转出来,发挥资金的流转效益。也因为有这一项不合理制度的存在,一些单位在设立市场准入门槛时总喜欢以实缴资本为其中一项指标,这也无形中产生了大量抽逃资金以及由代理公司虚假出资并虚假注册的情形,虽然公司登记的注册金额从表面上看较为充足但公司本身却往往已无相应资产,一旦产生纠纷,债权人却又因举证能力限制致使权利无法得到保护。加上工商行政机关监管不力等因素,此时,注册资金实缴制度不但成为空设,而且无形中成为股东规避责任的一种手段。因此,该项制度的建立不但在一定程度上抑制了投资创业的热情,而且不适应市场经济的发展。

2014年3月1日开始实施的新公司法,已经彻底地将“注册资本实缴登记制”修改为“注册资本认缴登记制”,这是与国际接轨的制度。按照该项制度规定,公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、 出资期限等内容,公司在申请注册登记时,先拟定并承诺注册资册资金为多少,但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户中,更不需要专门的验资来证明该资金实际是否到位。在办理工商登记手续时,工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,无须登记实收资本,不再收取验资证明文件,公司的注本为在工商机关登记的全体股东认缴的出资额。

随着“注册资本认缴登记制度”的普及,用简单的实缴资本金的大小来衡量一家公司的实力,或者承担债务的能力,根本没有意义。作为投资人,我们更加不会通过实缴资本来衡量公司的投资价值。因此,公司的实缴资本这个概念,随着新版公司法的实施将进一步淡化,越来越不重要。认缴制的实施,不但为“大众创业、万众创新”创造了条件,更为动态股权分配创造了极为有利的条件。

认缴资本法

股权分配的比例体现在认缴资本的比例上,而不是实缴资本。公司章程需做以下明确:公司分配红利,新增资本,股东会投票,剩余资产的分配都按照“认缴资本的比例”进行。

举例:甲、乙、丙、丁四人共同创业设立ABC公司,四人一致决定使用动态股权分配机制。四人分别出资4万元、3万元、2万元、1万元作为公司的初始现金投入。利用“认缴资本法”体现各人之间的股权比例。

注册公司时,假设股东四人把认缴资本设为100万元。当然,认缴资本可以由团队自行决定,为了方便会计处理我建议起码要大于实缴资本。这时认缴资本的初始比例

将由四人初始投入的资金的比例决定(见表6-1):

表6-2 增资后股东四人的股权比例

在公司开始运作后,甲、乙、丙、丁分别投入资金5万元、4万元、8万元、8万元。财务上将做增加实缴资本处理。表6-2显示,这时实缴资本的比例已经发生了很大变化但是四位的股东的权益比例在工商形式上是没有任何变化的。


表6-2 增资后股东四人的股权比例

假设,达到了公司的里程碑1时,甲、乙、丙、丁四位股东加上他们前面投入的实缴资本(注意投入现金也是一个很重要的“贡献点”),四位股东累积的贡献值为20万元,30万元,15万元,35万元。这时,我们就需要根据各自的贡献值比例进行第一次股权的分配。四人的比例分别为20%,30%,15%,35%。公司可以增加认缴资本也可以不增加认缴资本,视其情况而定。但股东会需要出具决议对公司章程中四位股东的认缴出资额做相应的修订,并做工商变更(见表6-3)。

表6-3 里程碑实现后,调整比例

做完股权分配之后,团队就开始为下一个里程碑努力,而这之前累积的贡献值将清零。下一次的股权分配将不会考虑这之前已经累积的贡献值。

用认缴资本法来调整股权比例非常便利。认缴资本可以随意调整,各个合伙人不需要为了调整各自的股权比例专门对企业进行增资,只是做一次工商变更就可以实现。

实缴资本法

公司章程需做以下明确:公司分配红利,新增资本,股东会投票,剩余资产的分配都按照“实缴资本的比例”进行。

我们继续沿用ABC公司作为例子,用“实缴资本法”来做股权分配调整。公司的认缴资本可以根据需要定,多少都可以,而实缴资本则越小越好,便于日后调整。新版公司法已经取消了对最低出资额的规定,也就是说,公司的实缴资本为零都可以。四人出资4万元、3万元、2万元、1万元作为公司的初始现金投入,四人约定公司初始认缴资本定位100万元。可以按照做成,4000元,3000元,2000元,1000元的实缴资本,而多出的部分在会计上作为股东投入的无须归还的“资本公积”(具体的会计处理方式会在第十一章详细讲解,这里你只需要把“资本公积”理解为一个暂存贡献值的会计科目即可)。这时,公司初始的认缴资本和实缴资本如表6-4所示:

表6-4 公司初始的认缴资本和实缴资本(注册时)

在公司开始运作后,甲、乙、丙、丁分别投入资金5万元、4万元、8万元、8万元。这时可以完全不需要对实缴资本进行调整,在会计处理上这一笔钱将全部进入股东投入的“资本公积”(见表6-5)。

表6-5 公司的认缴资本和实缴资本(运作后)

假设,达到了公司的里程碑1时,甲乙丙丁四位股东加上他们前面投入的实缴资本,四位股东累积的贡献值为20万元,30万元,15万元,35万元。这时,我们就需要根据各自的贡献值比例进行第一次股权的分配。四人的比例将要调整为20%,30%,15%,35%,我们将以增加实缴资本的方式来调整股权比例(见图6-1)。

图6-1 调整股权比例的过程

我们要通过“资本公积转增资本”的方式来调整每一个股东的持股比例,而不是通过“股权转让”的方式来做。因为,“股权转让”的手续较增资要繁琐,有一些地方的市场监督管理局还要求你去做公证,公证费对于初创企业也是一笔不少的费用。涉及股权转让还可能引起税收问题。也许在公司获得风险投资之前,公司还处于亏损状态,以“平价”转让也许不会产生资本利得。若公司经过一轮融资,有估值参照了,再以“股权转让”的方式来做调整,即使是“平价”转让,也有可能面临纳税评估,评估增值部分将被征以高达20%的个人所得税。正是因为我们要以“增资”的方式来调整,我们需要做一个测试:用每个股东的调整前实缴资本除以我们想要调整的比例,得到一个金额。

例如,股东甲,调整前的实缴资本为0.4万元,我们要把他的比例调整为20%,那么0.4/20%=2万元。以此类推测算出,乙、丙、丁三位股权的金额分别为1万元、1.33万元、0.29万元,因此我们得到甲的金额最高。那么这就意味着调整后,实缴资本的总额应该为2万元,才不会有股东需要做减资。如果你不相信,你可以用1万元,1.33万元,0.29万元试一试,股东甲都需要做减资处理。减资也是比较麻烦的事情,况且初创企业也不一定有足够的现金退回给股东。

定了调整后的实缴资本总额就好办了,我们很容易就倒推出来每一位股东调整后应该有多少实缴资本。用其跟调整前的实缴资本相减就可以算出每一位股东应该增资多少。而增资额也好办,直接从“资本公积”中转增实缴资本即可。这也是新《公司法》中取消了出具验资报告这一个环节给我们带来的便利。

知道了调整后的实缴资本,股东会需要出具决议对公司章程中四位股东的实缴资本和认缴出资额做相应的修订,并做工商变更。

实缴资本法执行起来要比认缴资本法复杂,但是在实际的商业活动中,公司股权比例默认的主流标准是实缴资本的比例。很多城市的工商管理部门提供的公司章程的范本大都是以实缴资本为标准,比较好理解。如果用认缴资本法的标准来计算股比,可能需要多费点口舌跟工商管理部门解释。使用实缴资本法,在正式赋予股权的时候,各个合伙人几乎不用支付额外的资金或者只需要象征性的支付一点现金就可取得公司的股权。但仍需要在会计上进行账务处理和做工商变更。

©著作权归作者所有,转载或内容合作请联系作者
  • 序言:七十年代末,一起剥皮案震惊了整个滨河市,随后出现的几起案子,更是在滨河造成了极大的恐慌,老刑警刘岩,带你破解...
    沈念sama阅读 211,639评论 6 492
  • 序言:滨河连续发生了三起死亡事件,死亡现场离奇诡异,居然都是意外死亡,警方通过查阅死者的电脑和手机,发现死者居然都...
    沈念sama阅读 90,277评论 3 385
  • 文/潘晓璐 我一进店门,熙熙楼的掌柜王于贵愁眉苦脸地迎上来,“玉大人,你说我怎么就摊上这事。” “怎么了?”我有些...
    开封第一讲书人阅读 157,221评论 0 348
  • 文/不坏的土叔 我叫张陵,是天一观的道长。 经常有香客问我,道长,这世上最难降的妖魔是什么? 我笑而不...
    开封第一讲书人阅读 56,474评论 1 283
  • 正文 为了忘掉前任,我火速办了婚礼,结果婚礼上,老公的妹妹穿的比我还像新娘。我一直安慰自己,他们只是感情好,可当我...
    茶点故事阅读 65,570评论 6 386
  • 文/花漫 我一把揭开白布。 她就那样静静地躺着,像睡着了一般。 火红的嫁衣衬着肌肤如雪。 梳的纹丝不乱的头发上,一...
    开封第一讲书人阅读 49,816评论 1 290
  • 那天,我揣着相机与录音,去河边找鬼。 笑死,一个胖子当着我的面吹牛,可吹牛的内容都是我干的。 我是一名探鬼主播,决...
    沈念sama阅读 38,957评论 3 408
  • 文/苍兰香墨 我猛地睁开眼,长吁一口气:“原来是场噩梦啊……” “哼!你这毒妇竟也来了?” 一声冷哼从身侧响起,我...
    开封第一讲书人阅读 37,718评论 0 266
  • 序言:老挝万荣一对情侣失踪,失踪者是张志新(化名)和其女友刘颖,没想到半个月后,有当地人在树林里发现了一具尸体,经...
    沈念sama阅读 44,176评论 1 303
  • 正文 独居荒郊野岭守林人离奇死亡,尸身上长有42处带血的脓包…… 初始之章·张勋 以下内容为张勋视角 年9月15日...
    茶点故事阅读 36,511评论 2 327
  • 正文 我和宋清朗相恋三年,在试婚纱的时候发现自己被绿了。 大学时的朋友给我发了我未婚夫和他白月光在一起吃饭的照片。...
    茶点故事阅读 38,646评论 1 340
  • 序言:一个原本活蹦乱跳的男人离奇死亡,死状恐怖,灵堂内的尸体忽然破棺而出,到底是诈尸还是另有隐情,我是刑警宁泽,带...
    沈念sama阅读 34,322评论 4 330
  • 正文 年R本政府宣布,位于F岛的核电站,受9级特大地震影响,放射性物质发生泄漏。R本人自食恶果不足惜,却给世界环境...
    茶点故事阅读 39,934评论 3 313
  • 文/蒙蒙 一、第九天 我趴在偏房一处隐蔽的房顶上张望。 院中可真热闹,春花似锦、人声如沸。这庄子的主人今日做“春日...
    开封第一讲书人阅读 30,755评论 0 21
  • 文/苍兰香墨 我抬头看了看天上的太阳。三九已至,却和暖如春,着一层夹袄步出监牢的瞬间,已是汗流浃背。 一阵脚步声响...
    开封第一讲书人阅读 31,987评论 1 266
  • 我被黑心中介骗来泰国打工, 没想到刚下飞机就差点儿被人妖公主榨干…… 1. 我叫王不留,地道东北人。 一个月前我还...
    沈念sama阅读 46,358评论 2 360
  • 正文 我出身青楼,却偏偏与公主长得像,于是被迫代替她去往敌国和亲。 传闻我的和亲对象是个残疾皇子,可洞房花烛夜当晚...
    茶点故事阅读 43,514评论 2 348

推荐阅读更多精彩内容

  • 有了手机要电脑,有了电脑用平板,有了平板要相机,外加一个kindle阅读器 我的生活几乎是被点罪产品所包围,还有一...
    迷惘之乡阅读 183评论 0 0
  • 关于爱情——每个成长路上的人都会经历,只不过有的轰轰烈烈,有点肝肠寸断,有的平平淡淡,有的刻苦铭心,不管是哪一种,...
    春色幽兰阅读 296评论 0 1
  • 当阳光从窗外斜射进来时,刺的周小树睁开了眼,无比懒散的从床上坐起,又想着新的一天该怎么结束。 周小树只是一个1...
    墨庭花开阅读 334评论 0 0
  • 四月,海棠初绽,花虽未盛,却似星火幽幽,胭脂点点,棠枝间生出的绿叶层层叠叠,而隐匿其间的花蕾微微泛出些许的红豆色...
    风露清愁ing阅读 642评论 0 3