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商业过程中，更多的是签订合同来达到商业目的。
如果你请一个律师来帮审查合同，判断他是否真的下功夫，或者专业水平的情况，可以从他对合同本身的态度上判断。
专业水平高，执业经验丰富的律师拿到合同前，一定会先了解合同目的，了解商业模式。然后，结合他的执业经验告诉你，合同种采取的商业模式是否是最优？并给出自己的专业意见，有的会整个推翻合同中的商业模式。
之所以这样说，因为任何问题的解决方案不是唯一的，比如小时上学我们做几何题，加一个附加线就出来了，但会有好几种方式，这其中就有一种最优化的方案。
审合同最核心的是达到商业目的，采取何种方式，至于实现这种方式的合同格式，就简单多了，甚至直接从互联网上就能得到答案。因此，先定方案，然后再匹配合同，再进一步细化到与哪些行政部门打交道，什么结点干什么事，整套方案就成形了。
举个例子，10亿买一块地，不一定非得通过土地转让合同，因为这样下来要交很多土地增值税。如果是公司的话，历史沿革不长，负债不多，可以以股权转让的方式转让。09年以前可以这样做，今后不行了，但是条条大道能罗马，仍然有方法可以节省这笔税费，例如，百分之百股权转让的要参照土地转让，可以分两步，第一次转让60%的股权，成为控股股东，再后再进行一次40%内部股权转让，曲径通幽，妥妥实现了。
真正会为公司省钱的老板一定是重视律师的，请一个专业的律师才是王道。要知道交易方式始终是与合同匹配的，不同的合同税收也不一样。
避税最好的方式是找个专业的法律顾问，而不是专业的会计
再举个例子，比如融资，如果能灵活运用商业模式，就能省去很多额外的费用。如果你想借10亿建一个项目，想通过简单的借债利息高，风险大。可以吸引对方为股东，参与项目，对其进行远期收益，这样会让企业在现金流方面有更大的主动权。
前段时间，有个朋友在央企负责一个风电项目，想占一个私企老板的地。老板的条件就是入股投资。我们知道，投资分股权投资、债权投资、股加债三种方式。这个项目就适合债权投资，纯债权投资，私企不参与经营，只要分红就行，坐等收益。
对于律师来说，在审查合同中，要始终有这个底层思维：
升级思维方式，尝试去思考，这种方案是最好的吗，还有更好的吗
02
接下来，介绍一下常见的合同签订中的审查及注意事项。如果你要做生意，尤其钱多的大生意，肯定首先要保证资金的安全，投资对象是否靠谱，这里面有几点是可能参考的。
首先，要清楚交易对象资信状况。
就是弄清楚企业的正常运营经营、涉诉情况。涉诉中是被告多，还是原告多。如果原告多，则是管理出了问题，被告多说明是施工质量、或者公司产品问题。
实务中，交易对象的选择与调查非常重要。合同再完善，如果对方不诚信，合同也不能顺利进行。现在市场上，有完善的供应商库，就是一种法律审查，也是一种法律科技公司，会通过不间断抓取公司实时运营中的法律情况，来判断公司的整体运营情况。
对涉诉多的公司也可以交易，但需要让他们找更多担保，人保、物保或者混合担保，来降低投资风险。
其次，要有完备的书面合同。
书面合同直接牵扯到公司利益。有的公司存在蛀虫，背着老板挖公司墙角，手脚还是高名的。这暴露出公章管理是非常关键。
比如一个项目，由项目经理去签，先不盖单位公章，如果项目赚了，就成了自然人签订的，利润装自己腰包，不上报公司。如果赔了，就盖公章由单位赔。这显然是一种违法行为。所以友友如果是开公司的，要管理好公章，避免被员工套路了。
这里给大家一个建议：
驾驶员考核合格才上路，签订合同也一样，一定是经过培训合格后的项目代表才能代表公司去签订合同。因为，如开车一样，速度到了180，你知道有风险，赶紧减速，有动作预防，如果你不知道就会闷着头开，自然面临风险大。如果找一个不合格的公司代表去签订合同，他根本不知道风险点在什么地方，自然后续会给公司埋下隐患。
再次，区别管理性强制规定、效力性强制规定。
这个问题直接涉及到合同效力。另外，有一些不涉合同效力，但实务中仍然要考虑到公平责任等。
有一个房地产案例。开发商与客户约定，任何一方都有权单方解除权，但一方行使解除权时，要付50万违约金，且要提前一月，当50万到账时，合同解除。
其间，有一个业主，老是找开发商的毛病，各种挑，让开发商非常烦恼，干脆诉至法院解除合同，但是法院担心这样一解除，如果开发商大面积解除，或者业主大面积违约。
对于这种情况到底要不要解除合同呢？法院一时也拿不准，后来请教了一下中国人民大学的教授，教授给出的意见是要根据市场环境和解除合同的原因由法官自由裁量，适用诚实信用、保护交易，公平原则。
具体意思就是，如果房子涨价了，开发商随意解除会破坏诚实信用原则，如果降价买受人解除，降得很厉害，也不利于保护交易。
保护交易，公平正义原则不好界定，后来房地产商再三考虑撤诉了，给当事人调了个大一点的房子。
让开发商没想到的是，一波未平又来一波，业主答应调换房子，但由于工作人员的疏忽，解除原合同后，原协议没有收回。但是当事人办理完第二套房子后，又起诉，合同解除了，违约金没解除，要求违约金，后来法院没支持。
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合同法中的可变更可解除条款，是一条很好用的条款，关键时刻能解决一些棘手问题。
万达曾有一个案例，本来是买一个商铺，近一个亿，约定交房后商用。结果交房五、六年后，只能作办公用途，商用不行。几经协调，也不能改变用途，于是诉至了法院。
诉讼途径首先想到违约，支付违约金。参照对方违约造成的损失，需要守约方受到损失举证。
合同的细节要提前预见，主要源于诉讼经验。
有时合同可变更可解除这一条很有艺术，灵活运用可以挽回很多损失。比如交房时商用房只能办成办公房，用房性质一般不能变更，但是房价可以变更，商用和办公用差别很大的，可以主张赔款，这样就挽回了损失，而且很容易得到法院的支持。
法律制度里有个专业名词叫表见代理，意思是对方认为你是代表单位签合同，结果你是个人行为，公司根本不认，对不起，公司必须要承认，这就要求公司要把OA流程、印章管理等制度健全起来。只要公司相关制度完善，对方一般用表见代理抗辩也没关系，法院会认为公司制度完备，自然承担责任也就减少了。
大量实务表明：
认识法官重要，法律业务素质更重要
从律师的角度，要问自己真的做到了以事实为依据，以法律为准绳，真的对法律掌握到位吗？
合同不是写作文，有时大家认为找个律师给这个合同吧，实不知合同其实是双方义务权利的表述，在双方是怎么谈判的，权利义务怎么分配的，达到什么商业目的等，这些情况都不知道，怎么形成合同呢？
单纯合同很简单，百度上多的是，只要搞清楚商业模式，人人都能把合同搞定。公司法务一般用到的公司合同就那几个模版，如果形成合同台帐，搞清楚有的几条不能碰，有哪几项绝对不能让步的，其他就轻松了。
这里有几条要注意一下，书面要通知对方才能履行，避开法律风险。要盖骑缝章，没骑缝章的，摁手印章。没有一次性签完的合同，要双方一人一半，互盖章，有错误的，修正后，在修正处加盖双方共同的章。
好吧，絮絮叨叨这么多，有些专业名词可能还没怎么搞明白。但是不是有句话说嘛，人的一生至少有一个医生朋友，一个律师朋友。大家有缘，我很乐意成为你的律师朋友(⊙o⊙)哦，期待与你沟通，祝安。
