袁术在淮南，地广粮多，不顾众人阻止，称帝。却接到消息，孙策杀了他的使者，于是攻打孙策。袁术兵分七路，分别攻打徐州，小沛，沂都，琅琊，碣石，下邳，浚山。
陈宫对吕布说，这都是因为陈珪陈登父子俩招致的灾祸。吕布抓了两人，陈登说袁绍不足为虑，本来韩暹、杨奉就只是因为曹操逼迫才加入袁绍，和他并不同心，只要说服韩暹、杨奉，再让刘备帮忙就可以。
于是陈登去劝服两人，说袁术自称为帝，是贼人，两人被劝服。
于是吕布兵分五路迎敌，为人勇猛，有韩暹等人接应，又有刘备关羽前来救场，胜了袁术。
袁术退回淮南，向孙策借兵，孙策以他占据玉玺，又自称帝王，不肯借。
袁术收到信，被再三劝下才没攻击孙策，但孙策已做好被攻打的准备。不想曹操使者到，让孙策当会稽太守，要共同攻打袁术。孙策应下，要曹操先南征，自己接应。
这边曹操上次被打败后，思念典韦，收到孙策的信后，又知道袁术兵马掳掠粮草，于是发兵攻打袁术，并与吕布刘备结盟，见到刘备时，刘备献上韩暹、杨奉头颅，因这两人纵兵欺民，刘备设下鸿门宴，于宴上杀了两人。
袁术遭到曹操、刘备、吕布、孙策围攻，被打败。袁术问谋士，谋士说，寿春连年收成不好，底下生民怨，难以服从命令，不如守城不出，等对方粮草耗尽。并建议袁术领兵渡河去淮城，避其锋芒，又可以收粮草。袁术便走了，留了一些将领守城。
曹操兵马粮草不足，只能给小把米，兵生怨气。于是曹操杀一将，许愿照顾好他的妻女，对外宣称是这个将领贪了粮草。兵怨平息。
第二天，曹操下令，如果三天攻不下城，就杀兵将，并亲自冲锋。士气大振，打下了寿春。
本要再追袁术，一来粮草不足，又正当农时，会生民怨，二来张绣联合刘表攻打后方。于是曹操收兵，要吕布和刘备结盟，回许都。
曹操到许都，接到消息，段煨和伍习杀了郭汜和李傕，捉了他们的家小。曹操赏赐了两人，封官，并将家小斩首示众，人人成快。
曹操领兵，大军所过之处，粮草熟，百姓却不敢收，于是曹操下令声明，如今起兵是迫不得已，兵过之处如果有人践踏粮食，就斩首示众。百姓十分感动，军队过，百姓拜。曹操过田，马被叫声惊吓，踩了田，曹操说要自刎，被劝下，于是割发代头。众兵都警觉起来。
曹操让孙策对刘表，自己对张绣，张绣败，守城不出。曹操围着城转了几天，想出了一个方法，贾诩对张绣说，我知道曹操想干什么了，我们不如将计就计。
