公元前 355 年，魏惠王向齐威王炫耀自己有十枚宝贝夜明珠，发出的光可以找到前后各 12 辆车。
齐威王说我也有宝贝，我有四个宝贝，他们是我的四位大臣，有他们我的国家能够井井有条。
公元前 354 年，魏国攻打赵国。齐威王派田忌帅军救赵。
公元前355年，魏惠王向齐威王炫耀其拥有十枚珍贵夜明珠，所发出之光可照亮前后各十二辆车。齐威王表示自己亦有宝贝，即四位大臣，有此四人，国家得以秩序井然。
公元前354年，魏国进攻赵国。齐威王派遣田忌率军救援赵国。先前孙膑与庞涓一同学习兵法，庞涓自认才能不及孙膑。彼时庞涓在魏国担任将军，设法给孙膑定罪，砍去其双脚，并对其施以黥刑（在脸上刻字）。
一日齐国派使者到魏国，孙膑趁机说服齐国使者把他秘密带回了齐国。
田忌善待孙膑，并且把他推荐给齐威王，齐威王和他探讨兵法，很是佩服，拜孙斌为师。于是等到齐威王打算救齐国时，本来打算以孙膑为将，孙膑以自己受刑致残推辞。于是齐威王以田忌为将，孙膑为军师，孙膑于车中进行谋划。
田忌本来打算直接率军赶往赵国，孙膑劝说：“劝架的人不打架，只需要避实就虚，寻找关键弱点，攻其要害，问题自然而然就解决了。今天魏赵相攻，精锐都在外，内部肯定空虚。将军不如突袭韩都，乘虚而入，韩军肯定会放弃攻打赵国赶回来自救的。这样我们就既解了赵国之围，又削弱了韩国，一举两得呀” 田忌采纳了孙膑的意见。后来与赶回的韩军大战于桂陵，韩军大败。
