浅析未届出资期限股东的法律责任及风险

一、出资期限的确定及未届履行出资义务的法律后果

根据《中华人民共和国公司法》第26条,股东对公司的出资依照公司章程的约定期限进行。若公司章程未作明确约定,应尽快缴清。出资期限内未完成出资义务,不构成“未履行或者未全面履行出资义务”,股东无需承担责任。

如武汉某公司债权人诉请法院判令未届出资期限股东承担责任,武汉市第一中级人民法院以股东出资期限未到,无需承担连带责任为由驳回其诉讼请求(一审(2022)鄂1102民初2887号)。可见在出资期限内,股东未完成出资义务不影响公司对外履行债务的能力,债权人无权要求承担责任。

二、追加未届出资期限股东的情形

人民法院在执行阶段,一般不支持追加未届出资期限股东为被执行人。但如公司财产已被执行且无其他财产可供执行,达到《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第十三条第二款规定的“应当宣告破产”标准,申请执行人申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人,人民法院应予支持,在未缴纳出资的范围内依法承担责任。

三、破产情形下注册资本加速到期

根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条,在破产清算程序中,未完全履行出资义务股东的出资期限视为到期,需在未出资的范围内对公司债务承担相应责任。破产程序给予债权人的保护更为充分,以避免其利益受到更大损害。

四、非破产情形下注册资本加速到期的适用

非破产情形下,注册资本加速到期需同时符合

(1)公司作为被执行人,财产已被执行无其他可供执行,达到应当宣告破产标准;(2)公司在债务产生后,通过股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限,构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定的“不正当延长出资期限”。

在该情形下,未出资股东的出资期限应视为到期,需在未出资的范围内承担连带责任。

五、未届出资期限股东转让股权的责任

一般情况下,未届出资期限股东转让股权的,出让股东无需承担出资义务。但股东恶意转让股权以逃避出资义务,或受让人非善意受让的,出让股东需在出资不足的范围内对公司债务承担连带责任,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条及第十九条规定。

六、结语

对于未来出资期限尚未到期的股东,应提高责任意识,不得通过转让股权等方式逃避出资义务。对公司而言,应关注股东出资期限,发现延长出资期限等违反法律规定情形,应及时采取措施追加相关股东,以维护公司与债权人的合法权益。

认缴制虽给予股东一定出资便利,但股东应充分认识到出资延迟或不足带来的法律责任与风险。股东应诚信经营,不得通过转让股权转嫁责任及操作风险,造成公司严重资本不足或影响债权人权益。公司也应及时掌握股东出资情况,在发生应追加股东情形时,积极准备相关证据及时追加,维护公司与债权人利益。

总之,出资期限的设置给予股东一定便利,同时也存在一定法律风险。双方应提高法治意识,增强责任心,积极采取措施规避相关法律风险,切实维护各自与对方的合法权益。未届出资期限股东转让股权将面临更大法律风险,应谨慎操作。公司应警惕恶意转让股权逃底出资义务之举,以确保公司资本充实,保护债权人利益。

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