在开战之前齐湣王早已对宋国的陶邑痴迷已久，可是偏偏这个宋国卡在楚、魏、齐、韩之间一片辽阔的缓冲地带，他们早已对于宋垂涎欲滴，可是怎奈互相都牵制着。齐国要做的便是说服其他国家不要干预，特别是秦国。
为此齐湣王派苏代为使者前去周旋，苏代进了秦宫，面见了丞相魏冉和宣太后，可他们对伐宋很是冷漠，苏代便以助秦灭周为条件交换秦出兵，可是秦国却想分得宋一半土地为出兵条件，苏代却不能答应，毕竟齐湣王太过自以为是，根本不可能接受这样的条件，苏代只好作罢。
继苏代之后宋国的使者到了，他本假意献城给秦王，割陶邑为秦相封地为条件希望秦帮助宋国，可谁知魏冉狡猾异常，先派兵驻扎陶邑，宋使者无奈只好接受了，毕竟秦太过强大得罪不得。
当苏代返回齐国时就做好了辞官的打算，先行去孟尝君相府告别。苏代满脸忧愁，接连和了几杯浊酒，对孟尝君说道：“孟尝君啊！我兄苏秦助齐变法最后被人刺死，齐王顾念我兄的功劳才重用苏代，可是新君登基性情大变，出使不顺利，齐王还不知如何发落我，悲哉！”
“苏兄，恐怕田某人也将和你一样归田野了，我王喜怒无常，不是甘茂那个机智三番拦住，要不吾早就耐不住性子发作了，说不定早早就被罢相了。”田文用手拍着苏代的背继续苦涩的说：“天要亡我齐国！”接着发狠的将一桌的美酒全都掀翻在地，顿时响起噼里啪啦的碎裂声。
“哈哈哈，怎奈我是齐国丞相，怎能不顾齐国存亡了！”接着他醉醺醺的豪言壮语，想当年我田文门客三千，谁人不知不敬啊！今日，今日却，却如此潦倒。
俩人互诉衷肠后双双在恨意中睡去。
话说这头的齐湣王早就不耐烦了，听到苏代未能带来自己想要的消息非常的愤怒，多亏甘茂周旋才得以安然无恙。
随后齐联和五国转而攻打秦国，咸阳一片动荡不安，六国商铺都连夜收拾物资打包回国，鲁仲连相识的齐国爱国商人对此非常的在意，他收拾了所有的物资准备去资助齐国打战，而大多数的商铺都是处于观望态。
秦国随后的举措让他们非常地安稳，他们官府特地征用牛车免费租给六国要走的商人，在城里贴告示不许阻碍他们出城，让商人大受感动，所以有八成要走的都留下来了。秦国此举做法正是体现‘买卖不成仁义在’。
魏国曾在上一次六国联合抗秦时就提出以敖仓的粮食作为补给，胜利后各国再行补贴，可不曾想却被司马错给暗夜突袭把粮仓烧毁和水淹，到如今各国都没有将粮食还给魏国，现在提出各国自备粮草自然无异议。
六国自带粮草还如此利落，最根本的原因是各国都不约而同地觉得这是攻秦的绝佳时机。
现如今秦国主少国疑、外臣外戚当道、甘茂出走、老臣凋零，这些足已让朝局动荡。
便就打仗而言，秦国只有二十万新军，没有名将名相，如此时机，当真是千载难逢。纵然不能彻底灭秦，只要将这个虎狼之国驱赶回西陲河谷草原，甚至是只占了关中沃野、千里河西与商於两郡也足矣让秦颓废不堪，而后各国在徐徐图之，也亦是一桩了不起的大事儿。
但奈何人多心不齐，六国将领顿时一片嘈杂，只好由着没主见的田轸与魏赵韩三国大将争吵着重新分派了驻扎序列：赵国八万大军任前军，驻距离函谷关仅三十余里的渑池；魏韩两国十六万大军作为后军接应，驻扎洛阳郊野的伊阙山口，距前军百里之遥；齐军楚军燕军共四十二万，作为中军主力，驻扎在宜阳城外的洛水北岸原野，距前军三十余里，距后军不到五十里。
作战开始了，赵军正面对敌，齐楚主力部署在东南，恰好严严实实地兜住了秦军从崤山东出的通道，魏韩后军则在正东，实际上是第二波猛攻与包抄秦军的主力。因为伊阙通往函谷关几乎一马平川。
秦军在如此严峻的三面包围下，他们都做好了拼死一搏的准备，白起骑着马，和部下一起认真仔细的勘察着地形，一边认真的梳理一些细节，一边制定作战方案，最终他敲定了方案，传唤部下到帐前听令。
此刻的他越是到了危机关头他越是从容淡定，几年的从军生涯锻炼了他深思熟虑临危不乱的本领，深知一个主君将领便是一个军队的灵魂，不能自己乱了阵脚。
前方即将开展，魏冉急迫赶到军营，想知道最新的战况，问道：“说说，六国联军是否真的百万大军？”
白起如实说：“某适才逐一清点军营三遍，军兵六十五六万。连同辎重民伕，大体百万之众。”
魏冉不禁哈哈大笑：“有底了有底了，我出三十万，一对二，不算太弱！”
“白起你只管放手去干，粮草就归老夫管了，保证士兵都有肉吃有酒喝！”魏冉拍着胸脯说道。
“我替将领们在此谢过丞相！”白起恭敬的拱手说道，此刻他心中的一个包袱也就落了地，他素来知道魏冉是一个说道做到之人。丞相魏冉还未休息片刻就骑马赶赴栎阳去催促军粮了。
随后白起大军却兵分五路，兼程行进在函谷关内外的大山之中。第一路铁骑两万，嬴豹为将，从桃林高地的夸父山，越过函谷关南侧陕塬，直插渑池背后大河南岸谷山密林。
第二路铁骑三万，王陵为将，秘密出陕原，沿着大河南岸的茫茫苇草隐蔽东进，直插伊阙背后的山峦埋伏。
第三路步骑混编五万，王龁为将，出崤山东南，秘密插进宜阳西面的松阳山埋伏。
第四路步兵两万，山甲为将，出崤山东南，直插武关之南的臼口构筑壁垒。
第五路主力大军铁骑十万，由白起亲自统军，蒙骜为副，直接开进与函谷关毗邻的崤山腹地。
在蓝田大营出发时，白起是前所未有的凝重，对众将言：“兵贵神速，各军务必在三日后的第一个晚上赶到指定山林。秦国存亡，在此一战。”
全帐轰然一声：“赳赳老秦，共赴国难！”
如此连续出兵两夜，至第三日凌晨，白起在崤山接到各路秘密斥候传来消息，四路大军都已经到达指定山林埋伏妥当，白起立即命令全军稍作休整明晚正式开战。
突然接到前方斥候敌报，说是齐王调用大军转攻打宋国，听到此消息白起大震，真是天赐良机，随后传令驻扎在陶邑的五万守军，若齐兵来犯假装兵败撤退，而后迅速赶赴函谷关从六国后方夹击。
战争开始了，白起骑着白头高马，披着盔甲，拿着加重的长剑开始上阵杀敌，把剑刺入敌军胸膛，血溅了一地，接着一具一具的尸体覆盖了整个山坡，血染红了黄土，空气中弥漫着浓厚的血腥味，可是秦军的战士们仍一瘸一拐拿着剑，都想着临死前再杀几个敌人。
见秦军逼近，赵军作为前军，其将领立刻拿定主意攻打函谷关，可函谷关是一个地形狭长的地带，只可能容纳三十万大军，可这多余的军队再插入就显得碍手碍脚。
函谷关上守城的统帅和士兵们同仇敌忾，喊着口号，将大岩石接连推下去，只听到一阵阵惨叫声，底下的人便成了泥肉，弓箭手也一批一批的射箭，箭如雨滴般落下，但也奈何不了六国的猛烈攻击，城门眼看着就要被攻破了。
城中的将士们却早已做好了誓死一搏的准备了，眼下只有白起的军队是实力最强的，还能分出一小队人马来急救，其他四路人马人本就不够，无法抽调军队救援，可见战况非常不乐观。白起主动对战齐国三十万兵力，双法战事焦灼，眼下的他也只能寄希望于赶来的五万的兵马汇合反攻。
这一边的齐国斥候赶来向孟尝君禀报最新情报，说是齐王不费吹灰之力就夺得了陶邑，正班师回朝大摆庆功宴，孟尝君此刻气的直接跌坐在椅子上，大骂齐王太不明事理。
紧接着又打探到秦国的五万精兵正从宋国赶赴过来，马上要形成包围之势，他只能趁其他五国还未知齐王伐宋的事情前赶快撤掉，以免临时起意反咬齐国一口。
于是齐军星夜撤兵返都，只留了五万兵力继续抗争。这一切白起都看在眼里，他料想六国会因此而产生隔阂，必定会不齐心，五万精兵已经抵达，加之齐国撤兵，秦国便能顺势反击大获全胜。
就这样六国都灰溜溜的兵败返都，五国都背地里都瞧不起齐国，竟然趁打仗的这会儿工夫尽想些便宜之事，孟尝君也很是烦闷，迫不得已失信于五国，让自己颜面也扫了地。
不过他眼下最要紧的便是齐王正在火头上，斥责自己竟然没打赢就返回，所以一气之下罢了孟尝君的相，容不得他辩解半句。
