李傕等人要杀献帝，被人劝下，不如奉他为主，让诸侯入关后杀掉诸侯，剪除皇室羽翼后再杀献帝。于是让献帝都给他们封官。
马腾，韩遂两人来讨伐李傕等人，贾诩认为可守城到敌军无粮，然后再战。李蒙要战，立下军令状，贾诩便建议出两队兵马埋伏在险要之处，李傕同意。
两方对阵，马腾之子马超将敌将斩杀一个，生擒一个，敌军无主，大败。李傕让重兵把守险要，不迎战。
几月后，敌军果然没有粮草，同时城里杀了想当内应的人，马腾等人便退兵了，追杀韩遂的樊稠也没有穷追不舍。
李傕知道，怒，贾诩认为可以设宴，再在宴上捉他，李傕听从，斩了樊稠，吓到了宴席上的张济。
李傕在贾诩建议下建设朝廷，不想黄巾军又起，有人提议让曹操讨伐黄巾军。曹操领命，攻破黄巾军，此后威望大涨。
曹操广纳贤士，荀彧，荀攸来投，并推荐程昱，程昱推荐郭嘉，郭嘉推荐刘晔，刘晔推荐满宠、吕虔，满宠、吕虔共同推荐毛玠。又有如于禁一般带兵来投的将士，被夏侯淳推荐的典韦等人。
然后曹操使应邵送信，去迎家人父亲。曹嵩等人路过徐州陶谦处，陶谦热情接待后，派兵将护送。兵将本是黄巾余党，心生反意，又见财起意，杀了曹操父亲家人，劫财离去。应邵逃脱，去见曹操，曹操大怒，迁怒陶谦。往徐州杀去，扬言要杀尽城中百姓。
九江太守领兵来救，被杀。陈宫听说后，来当说客。曹操碍不过旧恩，只能见他，但也不听劝。陈宫自认无颜见陶谦，投张邈去了。
陶谦只能出战，交战后，因天时不顺，各自收兵。
陶谦说，愿意将自己交给曹操，任由宰割，只希望曹操能放过百姓。此时有一人站出来说，我有一计，可以让曹操死无葬身之地。
