如果说鸦片战争是从外部推翻了大清王朝，那么从内部动摇了大清王朝顶梁柱的便是太平天国运动。
1853年3月太平天国起义军攻克南京后，又以迅雷不及掩耳之势，于4月初攻克镇江。得知这一消息的驻沪英国领事阿礼国，担心势不可挡的太平军会扩到上海来，假如那样，其后果则不堪设想，也许他们所精心打造的帝国事业会在顷刻间轰然倒塌。
4月8日，惊恐万状的阿礼国与美国领事克宁翰立即召集了租界有关人士开会，就如何加强租界的防御力最进行了商讨和筹谋。
在英、法、美三国领事的倡导下，为能够在紧急情况下保卫租界，他们作出了成立“上海本埠义勇军”的决定，大会通过了“上海本埠义勇军”章程，其中规定:“在沪男性外籍侨民均有义务参加义勇军，加入之后没有该馆领事的同意不得退出”。这便是英、法、美三国联合起来，在上海建起的第一支以英国侨民为主体的外国人的武装队伍。
这支准备抵御太平天国军、保卫租界而成立起来的队伍，一年之后，便参加了一次实战。可是，这次实战的对手不是太平天国军而是大清军。据资料记载，1853年9月7日.刘丽川和原小刀会福建帮首领陈阿林等在上海起义，他们娆毁了上海县衙和海关等处，杀了上海知县，囚禁了上海道台吴健彰，占领了上海县城。随即，他们又分别从上海、嘉定出发，接连攻占了宝山、南汇、川沙、青浦等四县，成立了小刀会政权。
对于清廷和小刀会，租界采取了中立政策。考虑到会有被卷人战乱中的可能，英、法、美三国又联合制定出了一系列防御措施，并在邻近的地方部署了作战的攻防计划。同时，他们还调遣了他们共同组织起来的义勇军，做好了各种防御准备。
1854年4月4日，清军企图通过租界进攻占领县城的小刀会起义军。然而保持中立政策的租界方却在英、美海军的协助下以武力强行阻止清军过界。以此为导火线，在英租界的西端，现在的西藏路上清军与义勇军发生了一场混战，这就是以上所提到的“上海本埠义勇军”在成立一年之后所参加的那场实战，即为历史上著名的以清军败北而告终的“泥城之战”。
战乱与当时几乎陷人停顿状态中的贸易，导致众多避难的中国人纷纷躲进了租界，截止到1854年，进人美租界的中国难民人数已经达到了两万人之多。中国人的激增，似乎是小刀会事件在租界掀起来的又一个波澜。租界内到处都是难民们搭起来的棚子，黄浦江和苏州河里飘荡首许许多多挤满了中国难民的小船。由于中国难民的浦人，租界内开始变得极其喧噪和脏乱，许多百无聊赖的地痞和婚妇聚积到了这里。由于在“第一次土地章程”中明文禁止中国人在租界西方的强硬派就想以此为由将难民们操出租界，以便维持租界秩序，保持他们以往舒适的居住条件。而那些一贯以盈利为重的狡诈的西方商人们却乘虚而入，开始不择手段地向难民们发放高利贷。
1854年7月，英、法、美三国重新修订了“第二次土地章程”，可以说这是小刀会占领上海县城的又一个直接影响。它既认可了中国人在租界内可以得到土地并居住的权利，同时又改变了英国以往那种排他的租界统治，迫使英国人能以平等的态度来对待其他任何国籍的居留者。这么一来，一颗走向公共租界的种子便在悄然中萌芽。
