裁判要旨：投资是取得股东权的必要条件，但非充分条件。投资权益并不同于股东权益，投资人是否能够直接享有股东权之全部权能，取决于其是否取得股东资格。实际投资人可以享有收益权而不享有其他权利，股东权的其他权能由股东按照自由意志行使。

      案情简介：

      太阳石（唐山）药业有限公司（以下简称“太阳石唐山公司”）系于1996年3月28日经批准设立的中外合资经营企业。2004年6月12日，唐山市福莱商贸有限公司（以下简称“唐山福莱公司”）、西班牙齐发投资有限公司（以下简称“西班牙公司”）、北京城市服务公司（以下简称“北京公司”）、青岛瑞康药品配送有限公司（以下简称“青岛公司”）、太阳石中国有限公司（以下简称“太阳石中国公司”）签订股权转让协议。其中，唐山福莱公司将其在太阳石唐山公司的股权转让给太阳石中国公司。之后，又经多次转让，2007年7月2日，太阳石唐山公司成为由太阳石中国公司持有全部股权的外商独资企业。

      2002年7月，唐山福莱公司增资扩股，所筹集资金用于增加唐山福莱公司在太阳石唐山公司的股份。时任天津地区销售经理的王宏利投资30万元。唐山福莱公司暨太阳石唐山公司股东出资证明书（股单）载明：股东姓名王宏利，股东缴纳出资额30万元，缴纳出资日期2002年8月12日。

      2007年10月，太阳石唐山公司召开会议，告知投资人，太阳石唐山公司要转让给美国上市公司，投资人的投资按1：2的比例给予补偿。此后，部分投资人的投资按照1：2的比例转成了对其他公司的出资。王宏利没有参与转资。

      王宏利认为：其以唐山福莱公司的名义向太阳石唐山公司出资的30万元，在2007年之后，未享受任何权利。后经查询得知唐山福莱公司于2004年6月12日将其所持太阳石唐山公司的股权全部转让。该转让行为未告知王宏利，亦未取得王宏利的同意。特诉至法院请求判令股权转让行为无效。

      审理情况：

      山东省青岛市中级人民法院认为，根据《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第14条、17条的规定，实际投资者依据其与名义股东的约定可以享有投资权益，但不能逾越外商投资企业审批机关经实质审查所批准的股权确权结果而主张行使股东权利，享有股东权益。实际投资者以名义股东未经其同意转让名义股东所持有的股份，构成无权处分而主张相应法律后果的，人民法院不予支持。且原告没有充分、有效证据证实太阳石中国公司受让唐山福莱公司所转让的股权是非善意的。故驳回了原告的诉讼请求。

      宣判后，王宏利不符一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。

      山东省高级人民法院经审理判决驳回上诉，维持原判。

      案件评析：

      一、关于投资与股东权的关系问题。

      投资行为并非必然伴有股东权的产生。股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，须符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是须有出资行为；形式要件是对股东出资的记载和证明。因此，投资与股东权的关系为：投资是取得股东权的必要条件，但非充分条件。

      二、股东权的权能能否分享。

      以股东权行使目的或权利内容为标准，股权可以分为自益权和共益权。自益权是股东获取财产权益的权利，而共益权则是股东对公司的重大事务参与管理的权利。自益权和共益权可以进行分割，实际出资人可以享有收益权而不享有其他权利，股权的其他权能由股东按照自由意志行使。

      综上，本案驳回原告诉请的理由如下：

      1. 原告确有投资的事实。有唐山福莱公司暨太阳石唐山公司股东出资证明书为证。

      2. 公司对原告的股东身份未予确认。（1）依照外商投资企业法的规定，原告作为我国国内的自然人，不能成为外商投资企业的股东 。（2）原告的的出资，是一项福利性制度安排，各方当事人未约定其可以享有股东权的全部权能（太阳石唐山公司的说明为证）。

     3. 诉争股权转让行为未损害原告权益。不存在双方串通、以不合理价格低价转让股权，损害原告权益的情况。

     4. 原告的合法投资权益应当得到保障。原告可以依据投资事实，主张其投资权益，该投资权益应予保障。

                                                                                             ——————  摘自《人民司法》