时光倒流在一个人身上，从“死亡”到“新生”，新生即死亡，死亡即新生。
美国，在一战结束的一天，本杰明巴顿降生了，只不过他有点与众不同，虽是婴儿的身形，但器官却是80岁老人的，他的出生带走了他母亲的生命。其实在医生看来，两个人都活不长久。父亲收到电报急急忙忙从前线赶回来，妻子生孩子可能会丢掉性命，但当见到自己的孩子是这幅末样，他决定要把这个孩子送走，这是一个怪物，这不是他的种。
在一个漆黑的夜晚，本杰明巴顿被送到了一家养老院。好心的黑人妈妈收留了他。就这样，一个拥有小孩内心却是一个糟老头子外表的本杰明就和一群老人在这家养老院开启了他的人生。老人们也认为，这是一个和他们一样即将走向死亡的老头，可能更惨。
养老院里因老人充满了暮气，但也充满了欢乐。本杰明在这里过早的学到了别人用一辈子积攒的人生经验、生活态度，说不上好谈不上坏，即使听的再多学的再多，他也需要按照自己的路走，如果他能很好的活下去。
在他11岁时，遇到了一生的挚爱——黛西，只不过小姑娘才5岁，他喜欢她，像朋友那样喜欢。喜欢和她一起听奶奶（小姑娘的）的讲故事，一遍又一遍；喜欢带她外出看海，看更广阔的世界；喜欢和她在一起。你的年龄真的是这么大吗？近乎直觉的敏感让黛西觉得这只是一个比他大几岁的男孩，为什么会拥有这样一幅年老的外表。本杰明的表达方式却很内敛，没有像一个小孩找到认同感一样解释说，我不是，我从来不是一个老头，我才11岁，我还小。而是说，是的。仿佛酒被提炼了一般，剩下的最香最纯。
本杰明17岁了，但他还是一个老头，他觉得自己长大了，可以外出工作了。他告别了所有人，也向黛西告别，没有留恋，没有感叹人生中的不易，也许下次见面，某些人就不在了，他正年轻，起码心态是这样的。
他登上了一条远行的航船，并在船上工作，他去了很多世界上很多地方，他看到了这个世界。在俄罗斯，他遇上了第一个让他着迷的中年女人，一个英国外交部大臣的老婆。但这不是他上的第一个女人，他人生的第一次是船长在妓院帮他解决的，从此便开启了人生的新大门，没有什么比这个更加快乐。对了，那一次他还遇到了他的父亲，父亲诧异于这个当初即将死去的孩子居然有能力来妓院。
冬天的俄罗斯因地理位置靠背，夜变的无比漫长。在漫长的深夜里，她（外交大臣的女人）遇到了一个看上去年龄颇大但是饱有魅力的家伙，只因在电梯里背着老公看了他一眼，便不能再忘记。她开始慢慢和他接触，他不紧不慢说着话，更多的时候在听她说话，他总能把话说在点上，真是一个有趣的家伙。自从遇见他，俄罗斯的冬夜不再漫长了。
一段时间后，她觉的关系可以更进一步，可以发个信号了，她换上了出席宴会的盛装，一身性感黑色皮草，露着雪白的双臂和看似坚挺的乳房和浑圆的臀部。本杰明收到了这个信号，他褪去睡衣换上西装，梳理了自己的日渐浓密的长发，年老的他看上去更加富有魅力。他明白，这叫偷情，紧张刺激又疯狂。
他们疯狂享受接下来的每个夜晚，装作若无其事的在走廊偶遇，瞬间打开某个房间的大门，在进门的瞬间卸下伪装相拥热吻。
他们逐渐有些肆无忌惮，在进门前拥吻，在结束后拥吻。一个外表年老内在年少渴望性，渴望了解女人；一个人到中年，身体如狼似虎，渴望男人的温存。
某天，女人走了。本杰明有点失落，没有和他打招呼。在两人温存的房间里他看到了女人留下小纸片，上边写着，我走了，本杰明。挥一挥衣袖，不带走一片云彩。这或许是给这段关系画上句号最好的方式。这段关系注定是见不得光，但是紧张刺激又疯狂。
多年之后，本杰明回到了养育他的地方，这时的他外表人到中年。黑人妈妈不再年轻，黑人妹妹也长大了，养老院的许多老人都去世了，不过还是有新人进来。对了，他还见到了小时候喜欢的那黛西。黛西已经长成大人了，容颜娇嫩，身材曼妙，专业是舞蹈演员。
黛西惊叹于他为什么可以越活越年轻，但也惊喜于又能重逢。她想把他在床上解决，或者换种说法，她想和他做爱，尝试和老朋友做爱是一种很刺激的事。她试图勾引他，说服他。她在舞团和信任的人都会保持这种关系，这也是保持信任的一种方式。
本杰明无法接受，因为黛西对他而言是不同的，他不想这段关系如此草率，荒唐。两人便分道扬镳了。
在本杰明的亲生父亲去世后，本杰明带着这个悲伤的消息前去寻找她，希望能获得安慰。但此时的她无心和本杰明交流，她更加喜欢和队友们在一起，这才是欢乐的，这才是年轻，他还是有点老，想带他一起去欢乐他拒绝了，这不能怪她。本杰明带着这个消息走了，来时穿着西装带着花，走时也穿着西装，怀了少了花，背影多了失落。
两人开始了各自的生活，本杰明的容貌变得更加年轻，经常带一些年轻姑娘回家，各取所需。黛西跟着舞团走向世界各地，人生也逐渐走向巅峰。但世事无常，一次车祸彻底中断了她演员的生涯，她的腿被撞断了。本杰明又一次闯入他的生活，希望能共同面对，也许是他们在一起的时候了。但是黛西拒绝了，她想自己一个人。本杰明离开了医院，但是他没有离开这个城市，他不动声色的守着医院将近一个月，随后才离开。
生活又回到了正规。两年后，黛西养好身体回到养老院，她觉得此事的她才配得上本杰明，她鼓起勇气希望本杰明能够接受她。本杰明轻轻拉着黛西的手进了房间，黛西说，你能和我一起睡吗？本杰明笑了，不然呢。
两人度过了快乐的两年，他们有了自己的孩子。但本杰明的担心随之而来，他会变的逐渐年轻，最后成为一个小baby，而孩子会逐渐长大，长成一个大人，这不是一段正常的陪伴关系成长，孩子需要一个父亲陪伴，而他做不到。最后他选择了远行。
直到人生中最后的几年，他变成了一个小孩回到了养老院。黛西搬来照顾他，陪伴他继续成长，从一个5岁小男孩，变成4岁，3岁，最后变成婴儿。他的外表是一个小孩，但内心却是一个老人，他忘事，他记不清东西。最后他死在了黛西的怀里，死在了养老院。
人生的轮回就这样结束了。
