彼得是个爱画画的男生，他喜欢在有水雾的玻璃上画游鱼，画章鱼。
有一天，老师带领着孩子们到帝国大厦去参观，他们乘电梯来到了最高层86层。
这可是美国最高的建筑物，孩子们都异常兴奋，从小到大都没去过的最高的地方。孩子们纷纷向观景台跑去。
可是今天却是一个糟糕的日子，整个帝国大厦笼罩在浓浓的雾气之中，什么都看不到。彼得走着，走着就和伙伴们走散了。
他一边找，一边走，一米之外的东西，什么都看不见了。雾气越来越浓，突然他发现了一个瞭望镜，正准备前去看看。不知道为什么，一团浓浓的雾气挡住了他的视线，让他的眼睛睁不开。
忽然，他的帽子和围巾不翼而飞，是谁在作弄我？彼得心里很疑惑。他四下里寻找，猛然发现帽子，围巾竟然戴一朵白云的头上，脖子上。
那朵白云望着彼得，拍手傻笑。彼得很生气说：“把我的帽子和围巾手套都还给我，不然我的妈妈会骂我的！”
可是那个戴着帽子围巾的小云朵，却乐呵呵地对彼得说：“我太喜欢你的这些东西了，它们太漂亮了，让我戴一戴好吗？”彼得坚决地说：“不行！”
它看到彼得真的生气了，就只好把围巾和手套还给了彼得。可是，它说什么都不愿摘下这顶可爱的小红帽。
于是它想了一个办法，用云朵给彼得做了一顶小礼帽，彼得开心极了，云朵也呵呵地笑了起来，云朵和彼得成为了好朋友。
它告诉彼得它的名字叫迈克，天空中的云朵都是它的兄弟姐妹。彼得不相信，迈克就要他去瞭望镜那看一下就知道了。彼得一看，发现天上的云朵都在跟他打招呼，笑盈盈的。
正在彼得和迈克玩得非常开心的时候，天空中突然传来了一阵奇异的响声，彼得没有察觉，可是迈克却格外地紧张起来，好像有什么事情要发生。只见天空中大片大片的云朵都朝着一个方向飘去。
无奈的迈克准备离开，不一会儿它转念一想，跟彼得说：“我要回家了，你要到我家里去看看吗？”彼得听到开心极了，连声答应。
迈克轻轻地抱起彼得，把他托起了起来，他俩越升越高，竟然离开帝国大厦，飞了起来。
他们飞呀飞呀，穿过了重重叠叠的云层，来到了一个巨大无比，长相奇怪的建筑面前。
这里有许多巨大的风扇在不停地转动，有超级的大喇叭在不停的吸入云朵，还有浓浓的云朵从底部飘出去了。一路上，迈克的兄弟姐妹也纷纷赶了回来，他们热情地和彼得打个招呼，像老熟人一样。
等他们飞到建筑跟前的时候，彼得才发现，这里原来是“云朵分派中心”。天上的云都是从这里制造出来的呀！
超级大喇叭上赫然写着：配送出口，采集出口。大大小小云陪着彼得，一起进入了采集口，彼得从这个大烟囱里进入，一下子滑到地面上。
这里面可真大呀！有十层楼那么高，有一个足球场那么大。许多工作人员正在紧张有序的工作着。
他们把采集到的各种云朵进行了分类和登记。房间的最高处竖着两块超大的牌子，一个是采集登记牌，一个是派送登记牌。
云朵进来的时候是高层云，出去的时候可不一定是高层云了，也有可能变为卷层云。有的进来的时候是雾，出去的时候就可能变为了卷积云。
友好的云哥云姐掩护着彼特，不想让他被工作人员发现了。可是还是有几个眼尖的看见了擅自闯入的彼得。
虽然这里的工作繁忙，但是他们仍然是井然有序，到处都是一丝不苟的工作人员。虽然这些云朵们调皮可爱，但是他们还是比较服从安排听指挥，纷纷向签约处和等候处飘去！
从终点站出来每块云朵，它们的手上都拿着一份新画的图纸，这个图纸上标明了他们即将要变成的形状和要去的高度。
可是他们对自己即将要变成的形状，非常的不满意！其中有个体型大的家伙，叉着腰，气呼呼地看着自己的图纸说：“又是这个老样子，跟棉花糖有什么区别！我已经受够了!”其他的小伙伴们也是一样,紧皱埋头,窃窃私语。
彼得打开了其中的一份图纸看了起来。这时云朵们纷纷聚拢，向他投诉，：“你看，你看我们的形状多少年了，都是一样的，这有什么意思呢？”
彼得将所有的图纸都看了看，确实是这样。云朵们，一个个皱着眉头，憋着嘴，看着彼得。
彼得想帮帮它们，就开始想象着，如果让天上的云变成一个徽章，那该多好看啊！也可以变成一个立方体。他把想法告诉了迈克，得到了迈克的大力支持。
于是，彼得拿出了口袋里的铅笔，开始自己设计图纸。他最擅长画鱼了，一条条形状各异，姿态生动的鱼在他的笔下成型了。云朵们对他的作品非常感兴趣，一个个都凑过来，睁大眼睛看着彼得的画作。
不一会儿，一条狮子鱼诞生了，他高兴地拿着这个图纸给云朵看。云朵一下子就把自己变成了图纸中的模样，它威风极了。
这时候所有的云朵都聚拢来了，它们纷纷要求彼得给他们画不同形态。迈克看云群越聚越多，于是把画纸撕成了很多的小份儿，编上的序号发给了小云朵。云朵们开始有秩序的排起了队，等着彼得给它们设计新的形状。
彼得趴在台阶上，认真地画了起来，一张接着一张。他又画了多线鱼、鳕鱼、黄鱼、比目鱼、鲱鱼、鲭鱼……
就这样所有的云都拿着序号签，跑到彼得那里去排队去了。没有云朵到工作人员那里去领取图纸了。
领到图纸的云朵，一下子就变成了图画中的模样，有乌贼，有石 头鱼，有鲑鱼，有比目鱼，还有很多叫不出来的名字。
它们一个个兴奋极了，变成了自己从来没有变过的形状。没有领到的还在耐心地排着队，期待着自己新的模样。
这时，工作人员发现了情况的异常，他们发现天空中的云，已经跟原来完全不同了。他们感到非常惊讶，这是怎么一回事？个个瞪大了眼睛，看着窗外形态各异的鱼云。
总管约翰，副主管玛丽娅，立刻发现了台阶上异常情况。一行人气势汹汹地来到了台阶上。彼得吓得藏在了迈克的身子底下，不敢出声。
古板的总管拿着自己的图纸，对着云朵开始了演讲，他们为什么要在这里勤苦工作？云怎么能变成鱼的样子？……
玛利亚则拿着高音喇叭，向云朵们宣读他们的工作职责，工作纪律。有个胖胖的小伙子，二话不说，拿起了一张画稿就把它撕了。
但是仍然有工作人员，在欣赏着彼得的画作，赞许的神情溢于言表，有的还甚至模仿起彼得的画，蹲坐在台阶上默默地画了起来。
云朵们看到这种情况，非常地生气，大声地说：“我们喜欢这个样子，我们不想回到从前样子！”
终于，有一个工作人员发现了躲藏在迈克身下的彼得，他大声地喊：“这里有一个小男孩，总管先生。”
总管走到了这个戴着红围巾，红手套的小男孩身边，低下头，看了看他，手中的笔还在不停地写着什么。
他生气地问：“这些鱼的图案是你画的吗？”
彼得小声地回答：“是的！”
“你知道吗，你的这种做法已经违反了这里的规定？这里的工作是一项严肃而认真的工作，绝对不允许小孩子胡来的。请你立刻离开这里。”
于是，他拽着彼得，往台阶的高处走去。迈克也被另外一位工作人员给牵走了。他们两个只好分手告别。
总管将彼得带到了一个出租车站，对着一块超级大云朵说：“你今天的任务就是把这个孩子送回到曼哈顿去”。
又低下身子，狠狠地对彼得说：“小孩儿，从现在开始，你再也不能到这里来了，听见了没有？”
于是，彼得趴在了这块超级大云朵上，从派送出口里飞了出去。不一会儿他们就看见了帝国大厦的最高处。
突然，彼得发现了好朋友迈克，它竟然偷偷地跑了出来，在前面向他高兴地招手，彼得开心极了。两个好朋友再次相遇了，他们激动地抱在了一起。
这时候，天空中的雾气已经散了，同学们正在晾望台上看风景，发现了彼得和云朵热情地拥抱，不禁吓了一跳。
老师突然出现了，他和小朋友们说：“孩子们，今天的参观活动就到此结束了，我们要回家了，大家快点进电梯吧！”
迈克不想和彼得分开，就钻入了彼得的衣服里。彼得的身体鼓鼓的，体积增大了好多倍。电梯里的彼得身不由己地飘了起来，小朋友们看着已经飘在半空中的彼得惊异极了，以为他学习了什么新的魔术。
电梯到了，小朋友们一个一个从电梯里面走出来的时候，彼得却已经腾云驾雾般的飞了出来。
老师站在门口指挥的孩子们上校车。这时，大街上的人都在往天上看，屋里的人也都出来了，他们对着天上指指点点。
“哇，天空上那是什么呀！”大家惊叹起来。
彼得也不禁抬起了头，笑了起来……
各种形态的鱼云，巨大的章鱼云，排好了队伍，浩浩荡荡的在天空游行呢！
“它们是云吗，这些云，我们从来没有见过，真是太神奇了！”人们吃惊地说。
今天出现在天空上的这些云，真的是把人们都给惊呆了。
水里的鱼儿，看见天上的鱼云，个个都伸出了脑袋，咧着嘴，跃跃欲试，仿佛也要想加入到这个鱼群大军的游行队伍里。
小花猫们，看到天上的鱼云，扒着窗子，挠着爪子，那口水简直都要滴出来了呀！
彼得望着天上的云开心极了！小伙伴们却很纳闷，不知道为什么今天的云，都变成了这样的形状。
可是，谁知道天上的云朵采集中心里，却热闹非凡。工作人员和总管之间，已经产生了巨大的分歧，总管坚持将云朵变回原来的形状，可是工作人员人们却认为彼得的图纸很好。
有的云朵，甚至拿出了画板和笔，开始自己画形状。云朵派送中心里，只有古板的总管，气呼呼地坐在那里，一言不发。就这样出现了刚才那鱼云游行的壮观场面。
到了晚上睡觉的时候，迈克陪伴着他的好朋友彼得。彼得躺在迈克的身上安静地睡着了，他的身体慢慢地漂浮了起来。他睡的非常地香甜，因为这个床真是太软太舒服了。
在夜晚的天空中，云朵都变成了各种鱼的形状，它们慢悠悠地天空上散步，闲聊……
