给镰仓幕府最后一击的是上野国御家人新田义贞。
与足利一样，新田也是出身清和源氏的名门贵胄。源赖义、源义家父子征战关东，义家第四子源义国在上野开枝散叶，长子源义重继承了新田庄，此后便以新田作为苗字。
源平时期，源赖朝起兵伊豆，关东武门感念昔日八幡太郎的恩义，纷纷驰援响应。新田义重自持是源氏遗老，又是源赖朝的长辈，聚兵割据寺尾城，等着关东源氏前来投靠自己。
世人只看实力高下，德高望重在场面上能换来吉祥话，见真章的时候半分用处都没有。等来等去，等到源赖朝都入主镰仓，坐稳了关东王者的位置，新田义重这才讪讪然跑去觐见，认输服软。到了镰仓，源赖朝听说新田的女儿貌美有姿容，悄悄透露了一点点爱慕的意思。新田义重又犯了迷糊，想着北条政子爱喝醋善嫉妒那是大大有名，献上女儿结果多半会不落好，于是装聋作哑，转头赶紧就把女儿嫁掉了事。
如此一来，名门新田氏在镰仓一朝的境遇那真是姥姥不疼舅舅不爱，窝在上野新田庄几辈子来回吃土没有出头的日子。到了新田义贞这一辈，众多分家将新田氏的领地田产分割得七零八落，宗主只领有几块有限的土地，徘徊在破产与没落的边缘。家业凋零，昔日的源氏栋梁混得那是跟民国时的八旗子弟一样，只能靠变卖度日。
幕府大军围攻千早城的楠木正成，身为御家人的新田义贞也跟着去围观打酱油。原指望混点功勋讨些封赏能稍稍光耀门楣，没曾想却瞅见镰仓武士在鼻毛多闻手底下被碰了个头破血流，狼狈不堪。新田义贞大受刺激，自觉时运流转，气数变幻，心底里生出一丝不寻常的小心思来。
“昔者源平在朝，互相镇制。我家资世将，躬膺族望。以失势故，为他所驱迫，岂吾本志也。顷来相模入道举动纵肆，自速灭亡。今欲举兵讨，除宸忧以振家声，可为之时也。”
新田义贞意思是在说源平两家都是真赵出身，平家的北条在铁王座上坐得够久了，如今冰与火之歌早就演完列王的纷争，该腾位子给真龙血脉的新田氏了。
新田没有三条魔龙助阵，又寻不到多斯拉克马王来做盟友，于是跟家臣船田义昌说大塔宫（即护良亲王）正在附近的山中藏身，派他前去悄悄联络。船田义昌不负重托，没多久便请来了号召讨幕的纶旨。
大义名号入手，新田义贞心满意足，托病返回原籍上野，不再窝在千早城苦哈哈地给楠木正成送人头涨功勋了。回到故乡以后，每日召集宗族子弟，偷偷讨论倒幕的事宜，仗着手握皇家纶旨，封官许愿，裂土封侯，忽悠得亲友同族意气风发，恨不能立马扯旗造反。
瞌睡送枕头，很快镰仓北条自己就送大礼包来了。
因为关西的战况不容乐观，镰仓在关东各地开始疯狂征调兵粮钱款，其数字之巨，简直刮地三尺，殆无遗存。单单上野国新田世良田一地，便要求在五天内筹措六千贯的巨款。并且霜月骚动以后，上野国的御家人土地逐渐得宗领化，新田庄的世良田这会已经成了北条得宗的领地，早就不受新田管辖。也就是说，新田义贞不但失掉了自己祖辈流传的领地，还要平白为份属他人的土地缴纳钱粮。这么一来，新田义贞对幕府派来的官员自然就不会有什么好脸色。
派官回报以后，镰仓幕府没收了新田庄，寄进给了长乐寺，新田义贞彻底沦落成为一无所有的野武士。
既然如此，也就赤条条无牵无挂，正好破釜沉舟上梁山了。元弘三年（1333年）五月八日，新田义贞在生品大明神社举义造反，集齐大馆、堀口、岩松、山名、里见等一族郎党，统共不过一百五十骑。原本打算据守世良田的新田受到了幕府委派的上野守护攻击，一击战胜以后，新田义贞尽括上野一国的武士。稍事休息，苦于镰仓搜刮的越后、甲斐、信浓各地源氏武士纷纷麋集，兵力达到五千余骑。
五月九日，新田军开进武藏，足利高氏的嫡子千寿丸和两百余骑足利武士加入了新田义贞的队伍。千寿丸就是后来室町幕府的二代将军足利义诠，时年四岁。足利高氏临阵倒戈，攻击六波罗以后，留作人质的千寿丸自镰仓逃出，成为新田军的盟友。
消息传开，野总、常陆、武藏各地的源平武士纷至沓来，前来投靠，不到日暮时分，军阵严整，披甲武士已过两万，对外号称二十万，以壮生气。幕府在关东八国的统治，形同雪崩。
镰仓闻讯，派出北条泰家率领的幕军前来征讨。两军交战第一天，幕军在多摩川的分倍河原背水列阵，以决死的激气冲击新田军，新田大败。当夜相模国三浦一族六千余人赶到。三浦氏自从镰仓开幕以来就跟伊豆北条关系密切，然而在现实的决断之下最终还是投入到了新田的阵营。也有说法认为三浦家族是因为足利的千寿丸才加势新田。
受到鼓舞的新田义贞连夜展开外交攻势，相模国迷茫绝望的御家人大多在他的诱劝下背弃幕府，就地反水。第二天北条泰家大梦睡醒，营地里只剩下了空荡荡的军帐。
五月十七日，新田军渡过利根川、多摩川，抵达镰仓外郊。新田决定将军队分成三路，分进合击。新田义贞和弟弟胁屋义助率本队进攻化妆坂，号称五十万七千。大馆宗氏率队三千进攻极乐寺坂，号称十万。堀口贞满率队三千进攻巨福吕坂，一样号称十万。整个一数，总数将近七十万，也就是吹牛不上税，新田义贞要是真有七十万披甲武士，后面就没有南北朝跟室町幕府什么事了。
镰仓战役时幕府的总兵力在一万六千骑，人数与新田军大致相当。金泽忠时率三千骑在化妆坂迎击，大佛贞直率三千骑布防于极乐寺坂。巨福吕坂方面有五千骑，另有五千的预备队。两军鏖战镰仓，一日一夜，六十五战。
五月十八日，最后一任幕府执权赤桥守时带队守御巨福吕坂，迎击新田军的堀口贞满，苦战不退，积尸如山。赤桥守时是足利高氏正妻的长兄，足利已然背弃镰仓，在幕府方看来，赤桥是谋反者的至亲，备受猜忌。
各地幕臣兵败如潮退。平素言必称杀身报国，事到临头找借口“水太凉”的也不在少数。赤桥守时战至身边只存三百武士时，有人劝他投降或者逃跑。赤桥说“长者为行，不使人疑”，他一生立命忠直，只能效法《史记刺客列传》里面的田光，自尽以释疑。
赤桥死后，其侍大将南条高直说：“大将既死，士卒何为效命。”也切腹死了，追随殉死的幕府武士有九十多人。这些人就这么守着自己的诺言死掉，论起东国武士的决绝，堪称表率。
极乐寺方向幕府方的大佛贞直对阵新田军的大馆宗氏。大佛手下武士本间左卫门本是大佛的亲信，因为琐事得罪上官被fire out。大佛贞直苦战极乐寺，本间率领部下百人决死冲锋，成功杀入新田军本阵，砍下敌将大馆的首级。
本间将首级挑在刀尖，一路咆哮疾驰，又杀回本军阵营，见到大佛贞直以后说道：“冀以微效，犹宥前过。从黄泉，为幸大矣。”区区功劳不足以弥补过错，只求追随主将同赴黄泉。说完就抹脖子自杀了，其过人忠勇，无双不二。
大馆宗氏战死，战场上的均势又略显微妙起来。新田义贞率队进至稻村崎，为潮水阻绝。传说新田在此下马免胄，伏地祈祷：“臣义贞敢执斧钺，深入贼地，志在靖国难，而匡王化。伏祈八部龙神，鉴臣忠赤，使得却潮通道。”说完，解下佩戴的金装宝刀，丢入海中。
像这样的神话故事，大致会有两种结果，要么是出来一个老神仙问丢刀的新田义贞丢的是金宝刀，银宝刀还是铁宝刀。要么就是耶和华用大东风，使海水一夜退去，水便分开，海水就成了干地。总之是神乎其神，玄而又玄。
“稻村崎徒涉”的故事也是如此。宝刀落海，潮水随即退走，显露沙滩。新田义贞大喜，率军直入镰仓。守御极乐寺坂的幕兵腹背受敌，全军尽溃。稍后巨福吕坂、化妆坂诸地逐一突破，新田军突入镰仓，四面举火，放肆烧杀，百年古都，顷刻间所在焚荡，烟焰涨空。
各处坚持到了局的幕臣眼见古都大火，知道大限降临，已界最期，纷纷放下尘世的包裹，探临往生的极乐。极乐寺坂坚持战斗的兵将三十余人相继切腹自杀，主将大佛贞直大喝：“勇士死则死耳，奈何自杀！”带领两百余人冲进新田军战死。
化妆坂方向主将金泽贞将出身北条金泽流，其溃败以后退回北条高时所在的东胜寺。感其奋战的北条高时书写了任命他为六波罗探提的御教书授予金泽，内中有“弃我百年命，报公一日恩”的字句。此时六波罗已然覆灭，镰仓危在旦夕，所谓任命不过一纸空文，金泽贞将却将此视作满门荣耀，把御教书藏于铠内，奋勇突入敌阵战死。
其他如新田义贞妻子一族的长辈安东入道圣秀此刻正在镰仓，新田派人送去劝降的书信。安东阅过书信，回复以项羽说王陵的故事，然后当着使者的面用信纸擦拭短刀，切腹自尽。各处名门高族，甘心求死，所为者无非是对旧日的眷念以及对未来的无所适从罢了。
五月二十二日，北条一族陆续退往菩提东胜寺。内管领长崎高资之子长崎高重想要刺杀新田义贞挽回败局，轻装打着新田的旗号逆流而行，最终叫人识破，一路挣扎着逃回，铠甲上插满了新田军的箭矢。回到东胜寺以后，年轻的长崎高重率先切腹。
北条一族二百八十三人于此竞相求死。战火弥漫，尸骸毁弃，后来统计死者，东胜寺一处便有为幕府殉死的死者八百七十余人，镰仓各地自杀者六千余人。
“呜呼此日竟何日也？元弘三年五月二十二日，平家九代之繁昌一时而灭，源氏多年之蛰怀一朝得开。”
镰仓幕府的灭亡，是日本古代社会的大事件，其反映了日本从大官僚大贵族封建主统治的早期封建国家向中小封建主为社会基础的军事封建集团统治的中期封建社会转换这一历史大趋势。检讨其原因，固然有蒙古袭来的外因，御内人弄权的内因，然而仔细讨论起来，其实都不是主因。依照历史唯物主义的立场出发，天下兴亡变迁无非一句话耳：生产关系与生产力的适配与否。
日本镰仓时代是生产力不断进步的大发展时期。随着农村铁制农具的普及，牛马耕种的实施，水车灌溉等农耕技术的进步，收成大幅增加。广大农村采取了一年两茬不同作物的农耕方式，农民的生活水平得到了相对提高。这其中较为富裕的中上阶层逐渐从繁重的农业生产中解放出来，顺势开始从事商品流通的活动。
初步呈现的商品经济社会环境，自然而然地生发出了定期集市和自由贸易，打破了封闭的庄园经济自给自足的贸易壁垒，经济流通逐步扩展到了更加广阔的范畴与地域。幕府与中原大陆之间频繁的贸易活动而引入的海量宋元货币，也进一步促进了社会商品经济的发展。
而与此同时，创建幕府而取得统治地位的上层武士并没有彻底剥夺京都公家贵族的政治权利，其一方面通过各种手段打压、消减朝权势力的实力基础，危急时不惜像承久之役一样动用战争手段。另一方面，占据幕府上层的北条得宗窃据幕政，跟六波罗平家一样并没有可作为坚强支柱的意识形态来支撑自己的统治，只能借助公家政权的威望来维护自身权威。
这样的政治构建，恰如滔滔江流之上的泥足巨人，江河日下而土崩瓦解，政权消亡也就成了命定的结局。
自古无万寿无疆之君王，自古无长生不灭之国家，唯不断改革生产关系以适应日变之生产力，国家才能立足繁荣昌盛而长治久安。
唯改革能治国，唯开放能安邦。道理其实都很简单，只看肉食者爱听不爱听罢了。
说得再直白一点，国治与邦安，要看与肉食者自身的利益目标是不是在同一条道路上。
可惜，这世界上屡见不鲜的反倒是，
“我们死后，将会洪水滔天。”
（第三十八节 完）
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