导语：

科创板自2019年6月正式开板以来，迄今为止，已经有近400家公司在科创板注册上市，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（以下简称“指引”），新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域被确认为科创板的六大领域，同时要求保荐机构重点推荐上述六大领域中符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的科技创新企业。

而对于科创板上市企业而言，尤其是对于其中涵盖的众多技术导向型的科技型企业而言，如何进行核心员工激励、如何制定相应的激励方案以及如何匹配科创板上市的标准和审核的规定是这类企业的企业主们拟IPO到上市成功过程中值得探讨的话题。

编者按：

笔者认为，如何从激励理论的视角出发去分析类似科创板企业员工股权、期权激励计划及相应的员工持股平台的合理性和可执行性，如何有效的运用有限合伙持股平台或类似的股权激励平台以及期权激励方案对核心科技人员以及技术人员进行有效的激励，如何通过合理设置持股平台以契合科创板的各项政策要求及规避相应的法律风险等诸多问题，将是关乎科创板IPO企业未来是否满足上市条件并能够保持创新活力的重要因素之一。

正文：

激励理论中包含着许多不同的观点，从最早的行为主义激励理论，到后来大众耳熟能祥的马斯洛需求层次论，再往后的赫兹伯格到双因素论以及麦克利兰的成就需要理论和洛克和休斯的目标设置理论、波特和劳勒的综合激励模型等等，笔者认为，正如过程学派所阐述的，激励是通过满足人的需要实现组织目标的过程，即需要通过制订一定的目标影响人们的需要，从而激发人的行动。从波特-劳勒综合激励模型的概念中也能体会到一些激励理论的要义，即管理者所确定的奖酬必须大到足够员工竭尽其所能以使绩效产生显著的变化。

激励理论中还包含着对于X型人格和Y型人格的区分，以及对应的经济人假设，社会人假设，自我实现人假设和复杂人假设等，而基于复杂人假设所提出的权变理论也对商业实践有着现实的意义。本文拟从上述的一些管理学的观点出发，分析有限合伙持股平台在科创板IPO企业中的一些应用问题。

相关规定：

（一）《中华人民共和国证券法》

第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（1）向不特定对象发行证券；

（2）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（二）《科创板股票发行上市审核问答》

11.发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：员工持股计划穿透计算的“闭环原则”。

员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。

（1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

（2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

（三）《首发业务若干问题解答》

问题24、新《证券法》实施后，发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：员工持股计划计算股东人数的原则：

（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。

（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。

（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。

笔者观点：

笔者认为，对于员工激励计划要区分股权和期权，股权很好理解，即持有人直接或间接持有公司股份，而期权则是针对未来某个时间内可以一定的价格购买公司股权的权利。考虑到员工期权（ESOP）牵涉到如何定价的问题：即采用在到期日行权的英式期权BS模型还是采用到期日后有效期内任意一天行权的美式期权二叉树模型进行定价，以及期权行权对公司股权架构稳定性的影响等因素，笔者认为其本身与目前国内科创板的规定契合度不高，且由于受到交易所监管方面的约束，所以仅仅一小部分企业在科创板开板初期实现了带期权上市的目标，故目前来看，期权模式在科创板IPO实践中适用的范围比较有限。

有限合伙持股平台在员工股权激励有着一些独特的优势，由于其架构兼具了公司制的资合性和合伙制的人合性，对于担任合伙事务执行人的GP而言，一方面可以保证企业控制权不至于因多数小股东联合而拱手相让，另一方面可以提高核心员工参与公司和企业发展的积极性，同时得益于合伙企业对合伙人的人数没有上限的规定，且在之后行权时可以有效避免有限公司企业所得税和个人所得税双重征税的弊端，所以在科创板企业IPO的过程中也就备受青睐。

此外，执行事务合伙人GP还可以考虑在持股协议中设置一致行动人，AB股和退出机制等条款进一步放大其控制权，从而以此在员工激励和企业控制之间找到一个相对合理的平衡点。

结语：

以上为笔者从激励理论视角出发，对有限合伙持股平台在科创板IPO企业中应用的一些思考，不足之处，还望批评指正。