故事背景是唐朝，正值盛世，小白找到了许仙，对许仙一见钟情，却发现第二世的许仙性格软弱、优柔寡断，和自己记忆中的许宣有很大的差别，小白在和许仙在一起的时候常常恍惚，错喊成许宣的名字，许仙表面装作不介意的样子，其实心里很痛苦。
狐妖为湖底下的妖怪做事情，她把从许仙身上提取出的“精气”拿出来给妖怪做法宝，妖怪附身于女皇武则天的身体里，借助她的身体培养妖族的势力，妖怪要让这个世界变成妖族的天下。狐妖送给他的法宝可以使他随便附身于人，但同时也会将许宣的记忆带给他，他的梦里常常出现小白的样子，许宣带给他的记忆使得他想要找到小白。
妖怪见到小白后对她一见钟情，他附身于许仙的身上，小白终于见到了完整的许宣，但她同时也发现了很多蹊跷，在她和小青的共同努力下，发现了妖怪身上的秘密。
小白找到狐妖，想要狐妖把许宣的记忆还给许仙。狐妖表示无能为力，妖怪的神通很大，她不可以再将法宝收回，但暗示小白可以用妖怪对自己的情谊获取法宝。
小白开始频频和妖怪接触，甚至进入到宫廷，为妖怪跳舞，妖怪的性格变得越来越像许宣，小白趁他熟睡之后把法宝拿到手里。
谁知妖怪是故意让小白拿到法宝的，他设计让许仙看到了这一切，让许仙对小白彻底死心，妖怪早已经施法将法宝的精气收到自己的身体里，小白就算拿走了法宝也无济于事。
看到小白和妖怪在一起的许仙终于在犹豫中做出了他的决定，他决定离开小白，让小白过他自己的生活。小白寻遍了许多地方，都找不到许仙，她开始反思自己爱的是许宣还是许仙，她发现似乎许仙也开始进入到了自己的心里。
天下变得越来越乌烟瘴气，妖族的势力日益庞大，甚至发展到要屠杀人类的地步。小白看到前来找自己看病的人越来越多、百姓生活越来越痛苦，开始心生仁爱之心，她知道这一切的根源都在于妖怪，于是决定去刺杀妖怪。
许仙的姐夫（也就是上一世的肚兜）看到了小白的举动，在他和许仙约定好的地方里找到了许仙，此刻的许仙意志消沉，他觉得自己失去了很重要的东西，却不知道该怎么做。姐夫告诉他小白要去刺杀武则天（被妖怪附身的），许仙突然意识到自己应该去保护小白，他开始出现了关于前世模模糊糊的记忆，想起了那首歌：《何须问》（“何须问，浮生情，须知浮生是梦中。”）
许仙也到了皇宫，此刻的小白幻化一个御医的模样，在妖怪的药里下毒。妖怪思念着小白，画了很多关于小白的画像。妖怪喝下毒药后昏迷，小白要刺杀他时却被妖怪制裁，妖怪对小白死心，他用阵法把小白关进笼子里。
许仙寻找到了小白，小白的法力正在一点一点消失，她在最后一刻给他唱《何须问》的歌，并讲出了许宣就是许仙的前世，在熟悉的生离死别下，许仙突然找回了自己的记忆，以前的一切都开始在他的身体里苏醒，他运用阵法知识把小白背出去，小白将手中的法宝交给许仙，许仙用法宝幻化成武则天的样子，把在狱牢里武则天的儿子放出去，并让他号召大家团结起来，一起去对抗妖怪。
这场前所未有的大起义震惊了妖怪，妖怪与小白、许仙展开了殊死搏斗。妖怪看到恢复记忆的许仙十分嫉妒，他想不通这到底是为了什么，更不明白为什么小白要站在人类这一边。小白给他看妖族横行天下的场面，对他说他手下得到妖族嗜杀成性，在无人监管的情况下彼此倾轧，最后不管是妖族还是人类，都会面临灭顶之灾。妖怪心死，他用尽最后的力量去杀许仙，却被小白挡下。小白用自己的千年道行杀死了妖怪。
