西晋末年，秦州、雍州也就是甘、陕一带连年荒旱，略阳、天水六个郡的老百姓流亡、迁移、因为寻找粮食量而迁徙到巴蜀一带的有几万家。

其中巴人李特、李痒、李流兄弟即勇武又善于骑射，性格仗义好打抱不平，很多志同道合的人都去依附他们。在长途迁徙的路程中，李氏兄弟见到有病和穷苦的人经常救助、保护他们，因而得到了众人之心。

流亡的百姓进入汉中后，上书请求在巴蜀寄食，朝廷不允许，派遣御史李宓监督他们，不让他们进入剑阁。

李宓到汉中后，接受了流民的贿赂，上表朝廷说：“流民有十多万人，不是一个汉中所能够救济的，如果让他们往东去荆州，水流湍急很危险，而且没有船只。蜀地有粮食储备，百姓又丰足富裕，可以让流民到那里去解决吃饭问题。”朝廷听从了李宓的意见。

从此，流民得以四处散布于梁州、益州等地。李特路过剑阁的时候，观看当地险峻的地势，不由得叹息到：“刘禅拥有这样的地方，竟然还投降别人，难道不是才能平庸、低下的人吗？”同行的阎式、赵肃、李远、任回等人都很惊叹，认为李特此人很不一般。

四年后，时任益州刺史的赵廞（xin）看到朝廷的日益衰落，心中有了占据蜀地的愿望，他拿出仓库中的粮食赈济流民收买人心，因为李特兄弟勇武，赵廞对他们十分优厚，作为自己的爪牙。

李特等人仗着赵廞的权势，专门聚众做强盗，蜀人十分忌恨他们，成都内史耿滕多次奏报朝廷说：“流民彪悍骁勇，而蜀人怯懦软弱，主人对付不了客人，一定会造成祸乱，应该让流民还归本土。如果让他们继续留在地势险要的蜀地，恐怕秦州、雍州一带的灾祸就要转移到梁州、益州地区了。”

赵廞听说此事后非常憎恨耿滕，派徒众袭击他，耿滕战死，随后，赵廞自称大都督、大将军、益州牧。李特兄弟及亲属率领四千骑兵归附赵廞，赵廞任命李痒为威寇将军，把他当做心腹，让他募集强壮勇武的人，以截断北来的道路。

李痒骁勇善战又很得人心，赵廞逐渐开始忌恨他，但没有明说。长史杜淑、张粲劝说道：“将军刚刚起兵，就仓促派遣李痒在外掌握重兵。他不是我们的族类，一定不会和我们一条心，这是倒转长矛交给别人让他向我们攻击，应当尽快设法对付他。”

正巧，李痒劝说赵廞称帝，杜淑、张粲告诉赵廞，李痒这是大逆不道，便把李痒和他的儿子侄子十余人一起杀了。当时李特、李流都在外带兵，赵廞派人去安慰他们说：“李痒说了不该说的话，应判死罪，与你们兄弟不相干。”又任命李特、李流为督将，两人心中怨恨赵廞，便带领兵马回到绵竹。

赵廞的部将许弇（yan）想担任巴东监军的职务，杜淑、张粲坚持不肯答应，三人起了争执，许弇大怒，拔刀杀了杜淑和张粲，杜淑和张粲的随从又杀了许弇，这三个人都是赵廞的心腹，当着赵廞的面自相残杀，赵廞竟然不能制止，从此便衰弱下去。

赵廞派费远等人率领一万余人驻扎在绵竹的石亭，准备截断北来的道路。李特秘密聚集了七千多兵卒，趁夜袭击费远等人的军队，用火烧他们，被烧死的十有八九，费远大败，李特于是乘胜进攻成都。

赵廞得知兵马到来，惊慌得不知道该如何是好，费远及文武百官连夜破开城门落荒而逃，赵廞只得与妻子儿女乘坐小船逃走，逃到广都时，被随从杀死。

李特进入成都后，放任士兵大肆抢劫，杀死赵廞所设置的官吏，然后派遣使者前往洛阳，陈述赵廞的罪状。

当初，梁州刺史罗尚听说赵廞谋反，曾上表说：“赵廞不是雄才大略的人，蜀地的人们不会依附他，他的失败指日可待。”朝廷于是任命罗尚为平西将军、益州刺史，率领着王敦、辛冉等人领兵七千进入蜀地。

李特听说罗尚要到来，非常害怕，派弟弟李骧在路上迎接，并献上珍宝古玩，罗尚为人贪婪，收到礼物后非常高兴，任命李骧为骑督。李特、李流又在绵竹用牛、酒来犒劳罗尚，王敦、辛冉劝罗尚说：“李特等人专会做贼，应当趁机杀了，否则一定是后患。”罗尚哪里肯听。

辛冉与李特曾经有过交往，他阴森森地对李特说：“故人相逢，不是吉祥便是凶险。”李特深深地猜疑害怕。

不久，朝廷下令秦州、雍州两地召回流入蜀地的流民，并派御史冯该、张昌监督执行。李特的哥哥李辅一直留在家乡略阳，以迎接家人的理由，从略阳来到蜀地，告诉李特说：“中原刚发生过变乱，现在不能回去。”李特同意这个主张，产生了占据巴蜀称雄的想法，多次派阎式拜访罗尚，请求通融暂且停留到秋天，又不停地贿赂罗尚和冯该，他二人同意了李特的请求。

朝廷评议讨伐赵廞的功劳，任命李特为宣威将军，李流为奋武将军，文书下达到益州，让开列和李特一起讨伐赵廞的流民名单，准备赐以奖赏，辛冉想把功劳占为己有，不执行朝廷旨意，不如实上报，大家都很怨恨他。

罗尚派人监督遣送流民，限令七月上路，当时流民分兵在梁州、益州地区，为人当佣工，听说逼迫遣返，人人忧愁怨恨，不知所措，加上雨水很多，当年的粮食没有收成，没有东西做路费。

李特又派阎式拜访罗尚，请求暂缓到冬天，辛冉则认为不能再延缓了，罗尚听从了辛冉的建议，拒绝了李特。

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