这本书的全名是《理解公司——产权、激励与治理》，作者张维迎。本书主要内容在于如何正确理解公司治理结构，当中涉及了较多微观经济学和公司法的内容，并穿插了诸多应用和案例分析，是一本很好的入门书籍。

对公司治理结构的概况：

公司治理结构是所有企业参与人及其利益相关者（包括股东、董事、经理人、员工、债权人、客户、供货商、所在地居民、政府等）之间的关系；

公司治理结构是一个涉及权利和利益分配的合约，尽管合约可能并不具有法律上的可执行性；

公司治理结构是一个激励机制，也就是每个参与人如何对自己的行为负责任、如何做出最优决策的问题，以实现企业价值的最大化。

第一章：效率、信息与激励

帕累托效率和卡尔多效率是什么？帕累托最优状态：不存在另外一种可选择的状态使得没有任何人的处境变差而至少有一个人的处境变得更好（通俗说法：如果处于这种状态，除非损人，就不能利己）。卡尔多标准是总财富最大化标准。许多社会变革不是那种没有人受损的帕累托改进，总会使个别人受到损害，这时候就可以采取卡尔多标准进行评判，使社会总财富增长，并对受损的个别人进行补偿。

卡尔多—希克斯标准的应用？市场交易的效率、为什么要反垄断、竞争规则、生产效率、分工和专业化、合作和组织、企业重组、社会改革、婚姻家庭...（书中例子形象生动，在此不做展开）。总结：世界上不同现象背后可能都有一种共同的规律。

外部性和科斯定理？外部性是指有人承担了他人行为引起的成本或者获得别人行为创造的收益，从而使得个人最优和社会最优的不一致。解决方案是使个人在边际上承担全部的社会成本和获得全部的社会收益，目的就是内部化决策的收益和成本，主要有两种措施：政府管制、征税或者补贴。科斯定理是指，只要产权界定是清楚的，如果没有交易成本，外部性可以通过当事人之间谈判解决，帕累托效率可以实现，并且最终的资源配置与初始的产权安排无关。

第二章：企业、企业家与公司治理

什么是企业？一种观点认为企业可以由生产技术来刻画，是生产函数的实现者和载体。另一种观点认为企业是契约关系的联结点，它代表的是一系列成文与不成文的合同。第二种观点看起来更加符合现实，它使得我们的目光得以转向企业的内部，更加具体和深入地分析企业中人的积极性问题。

财产所有权和企业所有权？财产所有权，又可以称为产权，是指财产的占有权、使用权、收益权和转让权；企业的所有权是指企业的剩余控制权和剩余索取权。

从契约的角度来看，企业和市场的区别在哪里？企业是用要素市场来代替产品市场，因为要素市场比产品市场有效率。这两种契约在三个方面有重要的区别：合同的时限；合同的完备程度；是否存在权威。

现代公司的起源和公司的两个法律特征？法人资格和有限责任。法人资格导致了所有权分离，将所有权分化为两个层次：股东集体拥有对公司的剩余索取权和最终控制权；“公司”对其名下的财产拥有“所有权”——前者是原生的，后者是派生的。有限责任体现在，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三章：股东导向、利益相关者与企业价值最大化

经理人应该对谁负责？既然公司的经营决策影响到所有利益相关者的利益，经理人就应该对所有利益相关者负责，而不能只对股东——一部分利益相关者负责。但是，总结利益相关者模式，由于其在利益相关者利益的加总，从而使企业目标的确定上存在困难，同时无法使经理人对自己的行为负责，所以其不适合作为公司治理的标准模式。

现实世界中，大量观察到的是企业以股东价值最大化为目标，股东主导模式成为现实中流行的模式表明，股东价值最大化体现了风险和收益对应的原则。与利益相关者模式相比，股东主导模式更有利于降低由于经营权和所有权分离所导致的代理成本，更有效率。此外，在合同收益具有风险的情况下，存在状态依存所有权，企业的控制权可能从股东转移到债权人。

第四章：代理成本、控制权收益与公司融资决策

所谓代理成本，简单地说是指因有关各方的利益冲突而发生的费用。对企业融资活动来说，主要的利益冲突可归为两类：一是股东和企业家之间的利益冲突；二是股东和债权人之间的利益冲突。如果没有信息不对称和交易成本，这些利益冲突都可以通过合约来解决，不会形成代理成本。

对股权代理成本的研究可得到两个结论：一是外部股票占比越大，代理成本就越高，企业也就越不值钱；二是外部股份越分散，监督成本就越高，代理成本也就越高，企业也就越不值钱。而对债权融资来说，借债的代理成本最后仍要由股东来承担，使得企业家有积极性事先对债权人做出承诺不投资风险高的项目。

最优的融资顺序要由融资工具对信息的敏感程度来决定，即对信息最不敏感的融资工具应该先使用，因此合适的顺序为：内部的留存收益、固定利率的债券、优先股、普通股。这一结论符合西方企业融资的实际状况，但在我国却正好相反，越是增资扩股，股票价格反而越涨。这主要是因为，在上市额度制下，企业占据的上市指标会形成所谓的“壳资源”，这种价值可以理解为经济学所讲的“租”（股票市场是一个“寻租场”），但随着市场自由化的加快，“租”将变得越来越小，股票价值终究会回到企业的价值。

第五章：公司法、诚信责任与业务判断规则

公司的治理结构，可以将其看作一个契约的集合，所有这些契约可以分为两大类：一类是正式契约；另一类是非正式契约。公司法是一个通用性的合约，类似一个度量衡。公司的契约性质，决定了公司法必须给当事人留下足够多讨价还价的自由。

什么是诚信责任？诚信责任可以分为两类：一类是忠诚义务，即如果董事在个人利益与股东利益发生冲突时，要以股东的利益为优先；另一类是勤勉义务，就是必须尽心尽力，尽到足够的注意力、足够的谨慎。诚信责任是一种事后监督。

什么是业务判断规则？业务判断规则，实际是保护董事、经理人决策权威的，有了这个规则，法院在判决时就非常谨慎，除非发现董事有明显过失。

第六章：市场竞争、信誉机制及中介机构

经理人管理企业有所谓的代理成本问题，但市场竞争越激烈，经理人偷懒的空间就越小。这里的市场竞争主要指三个方面的竞争：一是产品市场；二是资本市场；三是经理人市场。

解决搭便车问题，大致有三种方法：一是接管后稀释股票的价值，比如通过关联交易把公司的资产出售给关联企业；二是在接管之前积累足够的股票；三是对小股东的强制性收购，比如我国对30%股份以上的敌意收购可以要求相同价格全部收购。

经理人市场如何实现对经理人行为的约束？在竞争的经理人市场上，经理人与整个市场之间进行的是一个重复博弈，经理人对自身信誉（决定其市场价值）的关心足以诱使他为股东努力工作。为什么我国的经理人市场难以形成？这主要是一个产权制度和所有权制度的问题，我国大量的国有企业没有人会为经理人定价，没有合理的价格也就难以形成供给。

对政府管制与信誉建立之间的关系，两者具有一定的替代性。这里的问题是，如果政府管制过高，为什么会使信誉下降？第一，管制越多，政府自由裁量权越大，企业面临的不确定性越大，越可能追求短期行为；第二，管制创造垄断租金，获得审批的企业没有积极性讲信誉；第三，管制引起腐败。另外，如果政府管制效率不高，也有可能政府管制越多，企业越不讲信誉，最后到达“只有管制，没有信誉”的死角。