建炎三年正月，岳飞带兵返回都城。一回到开封，杜充就立马让岳飞去消灭张用。张用本来是在宗泽麾下当将领，和岳飞一起把金军打得落花流水，可是因为杜充无能，就当上了流寇（流寇是中国版海盗），岳飞不想去消灭张用，就以“兵寡不敌”的借口推迟。杜充也不是吃素的，就说:“你这个小将，你要是不去，你的头就落地了。”岳飞只好领兵前去围击张用，王善军就前来支援张用，岳飞的人马就仅仅只有八九百人马，不过着八九百人马是以一敌十，这样就有900×10=9000人马，岳飞更是勇猛，出来一个将领就斩杀一个。不一会就成功击败了张用和王善的军马。
岳飞在这一战后升为正七品的武经大夫，不过王善的人马并没有完全被击溃，岳飞就又带领着军队正式击败了国内的威胁。
岳飞这顶头上司杜充认为岳飞是一个值得应用的将领 ，便给他提官，半年下来，岳飞的官职越来越高。
这边岳飞消灭了国内的威胁，而金军也渡过淮河，准备进攻汴京。听到这消息的赵构也吓得不得了，就带着官员们逃向杭州。王渊一路上带人抢劫各个地方的食物物品，逃到杭州后把当地居民房子，产业，稻谷都给抢走。这还不是最气人的，最气人的是赵构并不给王渊惩罚，还给王渊升官呢！治下，百姓们终于忍不住了，百姓们开启了五中是反击，把王渊大以及大部分官员抓住了，并且逼着赵构退位。又把赵构的一个不满三岁的儿子立为皇帝。岳飞也迫不得已的跟着杜充来到了这边。金军便轻而易举的拿下了汴京城。此时的南宋已失去了半壁江山。
岳飞退到了建康府听说了自己的母亲岳飞的妻子刘氏不能守规矩经常殴打岳飞的母亲，便暗地里把岳母接了回来。
岳母听完岳飞的军旅生活之后，认为岳飞做的一切都是对的。并认为岳飞要继续像这样阻击金军前进。还在岳飞的后背上写刻下精忠报国四个大字。
皇帝把一切全力都给了杜充，这时的杜充是南宋唯一的希望了。而杜充却不争气，向金军投降了。岳飞终于摆脱了杜充，可以独当一面了。
