​第一节 证券法律制度概述

商业社会发明了证券作为融资工具，减少了直接融资的困难。无论是股票还是公司债券，都是对直接融资交易的等额量化，资金富裕方的融资权利被固化在小额的、标准化的证券上，便利了融资交易（在证券发行中购买证券者即等于愿意按照某约定条件向证券发行人提供融资），便利了权利行使（持有证券者即有权享受融资权利，同等证券上的权利相同），也方便了交易转让（标准化的证券交易形成大规模的交易市场），增强了融资的流动性。

但标准化证券并不能解决信息不对称问题，投资者在不能获得充分信息评估证券发行人风险、不能监控证券发行人资金使用行为的情况下，仍然不会愿意购买证券。现代证券法主要被用来解决信息不对称问题。

只有证券的发行和交易，才适用《证券法》。在我国，股票和公司债券是最主要的证券形式，国务院还可以依法认定其他类型的证券。

第二节 股票的发行

一、股票发行的类型

依据发行主体、发行方式和发行的目的不同，《证券法》对以下类型的股票发行进行了区分：非公众公司非公开发行股票；非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人的发行；非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让；非上市公众公司的定向发行；首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股。

另外，在科创板首次公开发行股票并上市的，依法经上海证券交易所发行上市审核后并报经中国证监会履行发行注册程序。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对拟在科创板上市的公司，规定了与其他市场不同的首次公开发行条件。

二、非上市公众公司

非上市公众公司并非《公司法》规定的公司种类，而是基于《证券法》对公开发行的界定划分出来的新公司类型。因此，目前只具有《证券法》上的意义。

根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；股票以公开方式向社会公众公开转让。

对非上市公众公司的监管要求主要有：股权清晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。其中最重要的是履行信息披露义务。

三、首次公开发行股票并上市

我国《证券法》《公司法》和证监会于2006年5月17日公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》就公司首次公开发行股票规定了相应的条件，并于2015年、2018年修订。

不同类型的公司（在主板和中小板上市的公司、在创业板上市的公司）首次公开发行股票的条件不尽相同。

四、上市公司增发股票

我国《证券法》和《公司法》以及证监会于2006年5月7日公布并于次日实施的《上市公司证券发行管理办法》对上市公司增发股票作了相应规定。上市公司增发股票，可以公开发行，也可以非公开发行。上市公司公开增发股票的，可以分为向原股东配售股份（即“配股”）和向不特定对象公开募集股份（一般称“增发”，以示与配股之别。由于配股是增发股票的一种形式，所以，这里的“增发”不是“增发股票”的简称）。

五、股票公开发行的方式

我国股票公开发行过程中，采用过多种股票发行方式，如全额预交款方式、储蓄存款挂钩方式、向二级市场投资者按市值配售的发行方式等。按照《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下和网上发行，不得同时参与。

六、优先股发行与交易试点

根据中国证监会于2014年3月发布的《优先股试点管理办法》，在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。

根据2013年11月30日国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》要求，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第三节 公司债券的发行与交易

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。它与股权融资方式相比，具有融资成本低、发行程序简单、不稀释公司股权（可转换公司债除外）等特点。但是这种融资形式在一定期限内需要还本付息，对公司现金流的要求较高，发行人存在一定的现金支付风险。

第四节 上市公司收购和重组

上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。

对于何谓要约收购，《证券法》和《收购办法》都无界定。从理论上讲，要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。相对于通过交易所集中竞价系统购买的方式，要约收购在时间和成本上都有所控制。因此，在收购实践中也得到广泛采用。

（微信公众号：木叶笔记）