公元前 341 年，魏国的庞涓攻打韩国，韩国于是向齐国求救。
齐威王召集大臣们商量计策，问道：“我们是早救还是晚点救？” 成侯说：“不如勿救。” 田忌性急：“如果不就的话，韩国就被魏国吞了，要赶紧去救啊”。
孙膑提出了自己的意见：晚点救。他的理由是如果早救，魏韩双方力量都还未被怎么消耗，那我们不就相当于替韩国挡刀。现在看来魏国想一举消灭韩国的意图很明显，韩国要是最后抵挡不住必然要找我们。我们到时出手，既帮了韩国大忙，又不至于受到很大损失，既能得重利又得重名。
齐威王采纳了孙膑的意见，秘密答应韩国出兵请求。韩国五战不胜，只好依附于齐国。
齐国于是出动部队，让田忌，田婴，田盼为将军，孙膑为军师，大军直驱魏国都城（同样的方法用了两次）。庞涓立马撤离韩国，往家赶。魏国也派出大军，以太子申为将抵挡齐军。
孙膑对田忌说：“三晋之兵素来骁勇，看不起齐军，认为齐军胆小。善战者因势而利导之，孙子兵法有云，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至，我们就让魏国以为齐军现在就是这样”。于是让齐军刚进入魏国境内时做十万灶，第二天减为五万灶，第三天再减为 2 万五千口灶。
庞涓一看，大喜道：“我就知道齐军素来胆怯，进来 3 天，士卒都已经损失过半了！” 于是不带步兵，而率轻装部队日夜兼程追赶。
孙膑估计庞涓行程，傍晚应该能到马陵。马陵这个地方道路狭窄而且两边是深谷绝壁，出个埋伏的好地方。孙膑让人砍去一棵大树的树皮，在树上写下大字：“庞涓死此树下！” 并且派射箭高手埋伏在路两旁，约定天黑后见到有火把就一同射出。果然天黑后，庞涓到了那个树下，见到树上有字，于是拿起火把想看清楚。还没有读完，万箭齐发，魏师大乱，四散而逃。庞涓自知技穷兵败，于是自刎而死，死前不服气，说：“我就成就那小子吧！” 齐军乘胜打破魏军，俘虏了太子申。
