明确定价方法和估值方法的合理性
并购重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是资产定价的公允性
审核的视角应当在于：定价方法的科学性、定价依据的合理性和定价机制的市场化
审核的立足点：关注中小股东利益是否得到保护
1.置入上市公司的资产是否被高估，置出上市公司的资产是否被低估
估值报告：依据相关估值规范发表专业意见的文件
估值报告由估值人员编制，但需所在估值机构法定代表人签发，并盖章后方为有效。
估值报告不仅是对估值结果的报告，也是对履行估值程序情况的全面检验，更重要的是通过报告形成估值结论的原因、过程、前提和应当注意的事项等，可以在一定程度上规避执业风险。
1.要准确、清晰、简练地陈述
2.提供必要信息，合理理解估值结论
3.详略程度
4.谁签字谁担责
估值报告30页内，20-25页为好。尽量简洁
明确评估报告的使用有效期：通常，只有当估值基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
估值报告载明的估值目的应该唯一，表述应当明确、清晰。
比如，该估值报告是针对被并购方的，非这个报告目的的，无效。
基本格式：
1.参照资产评估报告的方式——改成估值报告
2.以中金为标准的（自由发挥——论证式）
声明（使用限制）
背景情况介绍
估值思路及方法选择
大华农换股价格合理性分析
报告假设
报告结论
估值报告要素：
基本事项要素：委托方和估值报告使用者、估值目的、估值基准日、估值对象和范围等内容——背景
与估值程序执行相关的要素：估值依据、方法、程序实施过程和情况、估值假设等内容——阐述程序执行情况
报告结论要素：估值结论、特别事项说明、估值报告使用限制、估值报告日等内容——总结估值报告结论
资产评估与财务顾问估值的比较：
方法和理论差不多，企业价值最大化理论、行为金融学理论、绝对估值法、相对估值法、CAPM模型、DCF模型
估值是给一个区间值，咨询责任，参考作用
评估机构的企业价值应为公开市场价值
评估结论应为价值区间而不是一个绝对额
企业价值评估结论只能作为并购重组交易定价的重要参考依据，不是唯一依据
双方股东的风险偏好，最终决定交易价格
预测现金流不用包含募集配套资金投入带来的收益
