吴起，卫国人，在鲁国做官。齐国攻打鲁国，鲁国想任用吴起为将，但吴起娶的妻子是齐国人，鲁国猜疑吴起，于是吴起杀死了自己的妻子，求得鲁国大将，大败齐国军队后。有人在鲁国国君面前攻击他说：“吴起老师是曾参，吴起的母亲死了也不回去，曾参因此与他断绝关系，现在他又杀死妻子以求得您的大将职位，吴起真是一个残忍缺德的人，况且以我们小小的鲁国，我们有战胜齐国的名气，各个国家都要来图谋鲁国了。”吴起恐怕鲁国治他的罪，又听说魏文侯贤明，于是就前往投奔，魏文侯征求李克的意见，李克说：“吴起为人贪财而好色，然而他的用兵之道，就连齐国的名将司马穰苴也超不过他，于是魏文侯任命吴起为大将，攻击秦国，攻占五座城池。
魏国魏文侯去世，太子魏击继位，是为魏武侯。
魏国设置国相，任命田文为相，吴起不高兴对田文说：“我和您比较功劳如何？田文说：可以。吴起说：统帅三军，士兵乐于战死，敌国不敢谋算，你比我吴起怎样？田文说：我不如你。吴起又问：整治百官，亲善百姓，使府库充实，你比我吴起怎样？田文说：我还不如你。吴起又问：镇守西河，使秦不敢向东侵犯，韩国、赵国听命从事，你和我吴起相比如何？田文说：我依然不如你。吴起又问这三条你都在我之下，为什么官职在我之上，这是什么道理呢？田文说：如今国君年幼，国多疑难，大臣们不能一心，老百姓不能信服，在这个时候是嘱托给你呢？还是嘱托给我呢？吴起沉默不语过了会儿说：嘱托给你啊！
过了很久，魏国国相公叔娶了公主为妻。他嫉妒吴起，他的仆人献计说：吴起很容易除掉，吴起为人刚劲而沾沾自喜。您可以对国君说：吴起是个杰出的人才，但君主您的国家小，我担心它没有长留的心思，国君你何不试着把女儿嫁给他？如果吴起没有久留之心一定会辞谢的。主人您在与吴起一起回去，让公主羞辱您，吴起看到公主如此轻视您，一定会辞谢国君的婚事，这样您的计谋就实现了。公输照做，吴起辞谢与公主的婚事，魏武侯因此猜疑他。吴起害怕被诛杀，投奔了楚国。
楚悼王听说：吴起是个人才，任命吴起为国相。吴起严明法纪号令，裁减一些闲官，废除了贵族中的远亲疏戚，用来招募士兵，增强军队，破除了合纵连横的游说言论，于是楚国向南平定百越，向北抵挡住韩、赵、魏三国的扩张，向西征讨秦国，各诸侯国都害怕楚国的强大，而楚国的贵族中也有很多人怨恨吴起。
公元前381年，楚悼王去世，贵族大臣作乱，攻打吴起，吴起逃到了悼王尸体旁边趴在上面，攻击吴起的暴徒，用箭射伤吴起，并射中了悼王的尸体。办完丧事，楚肃王命将作乱者杀死。因射吴起之事被灭族的多达70余家。
