在我所服务的企业中，很多初创型企业都十分希望得到融资，于是会寻求律师帮助提早归还公司股权，已达到融资的需求。因为我们会从公司创始人股权架构设计，公司团队组建、公司注册资本、商业模式设计等多个角度和方向给予其法律意见。大家想要了解，可以参考我之前的文章。今天我们来聊聊如果有人想要投资获得股权，作为创始人，你该怎么办？
前几天有个客户联系我，说找到了一个投资人，投资人十分看好公司，有意向投资500万，获得20%的股权。想让我起草一个协议。我回答，写这个协议之前，需要先搞清楚一件事：投资人进入公司有两种形式：股权转让或增资扩股。你们是如何商量的？
我们先来科普一下：增资扩股与股权转让，有哪些区别？
股权转让：公司现有股东将自己的股权部分或全部转让给他人，使他人成为公司股东。
增资扩股：公司增加注册资本，增加的部分由新股东认购。
两者虽然都是股权领域的买卖，但有着本质的区别。
举例：
假设你的公司注册资本100万元，你（创始人）占100%股权，现在投资人打算投资500万元，获得公司20%的股权。
A: 你俩商量决定股权转让，那500万元作为股权转让款给到你，你所拥有的20%的公司股权转让给投资人，你还剩余80%的公司股权。这个时候，公司的注册资本仍然为100万元，而500万元就进入了股东你的口袋。此时，排除其他因素，公司的资产仍为100万元（详见下左图）
B：如果你俩商量决定增资扩股，则其中25万元作为公司的新增注册资本，500万元投资款中的剩余475万元计入公司的资本公积金。这个时候，公司的注册资本变更为125万元，投资人的25万除以125万元，占公司20%的股权，你的100万元除以125万元，则占公司80%的股权。此时，排除其他因素，公司的资产为100万+500万元，共计600万元。（详见上右图）
由此可见，第一种情况，公司价值没有增加，还是100万元；而第二种情况公司价值变成了600万元。投资人一般都会喜欢第二种模式，因为投资人看好的是公司，投资的款项当然希望放入公司，公司可以扩大发展，投资人可能因企业的不断发展获得高额的回报。但若按照第一种模式，投资人会担心股东拿了钱跑了，或者没有再继续更好的经营公司动力，从而影响公司发展。
简单而言，股权转让，股东可以套现，利益归属于股东个人。增资扩股，则利益归于企业，可用于企业发展。
听完我的分析，客户提出一个新的问题：我想有个更折中的方法，能否一部分股权转让，一部分增资扩股？我想归还之前为了发展企业对外的借款，我想改善家庭生活。
关于这一点，需要创始人和投资人商量，多少比例转让，多少比例增资扩股？也有一部分投资人会比较理解创业者的艰辛，创业者想要适当套现也属正常。但需要注意的一点，股权转让，个人获得利益时，需要交纳20%的个人所得税，这也是不小的一笔款项（当然这是可税务筹划的）。
回到问题的开头，企业融资时，该如何选择呢？作为创始人和作为投资人，立场不同，决策不同。这需要创始人考量公司的未来发展前景和规划，以及个人利益和企业利益的平衡，还需要创始人有良好的谈判沟通能力。至于协议如何签？只要和投资人商量好，对于律师而言都是可操作的，如果是股权转让，签股权转让协议，如果是增资扩股，签增资扩股协议。如果转让和增资共同呢？则可签股权转让及增资扩股协议。
关于融资，其实不仅仅需要关注股权如何变更的问题，还需要考虑控制权的问题，拿多少融资给出多少股权比例（关于股权比例，可参考初创企业如何组建创始合伙人团队（一）以及初创企业如何组建创始合伙人团队（二），这两篇文章已有部分涉及）以及经营权的分配、股权退出机制等问题，下次我们来继续探讨其他公司股权问题。
我是王小平律师，专注于企业股权架构设计，股权激励，股权融资、企业日常顾问等法律服务。希望我的经验，可以给你带来帮助！
