来源：大唐研究中心

并购重组一直以来都是股权市场的一个投资热点。股权投资基金或以并购上市公司后进行重组改造作为盈利模式，或将被上市公司并购作为一种保底的退出方式。因此理清证监会对上市公司并购重组的监管态度对我们进行股权投资至关重要。

但近期新闻媒体报道并购重组监管动向时观点出现分歧，有的新闻报道说并购重组监管趋严，过会率明显降低：

而另外一些新闻报道说证监会对上市公司进行并购重组还是持鼓励态度的：

看到这里，小编和大家一样都感觉很迷茫T..T

究竟证监会对并购重组态度如何？是一棍子打死？还是有收有放？监管层审核并购重组项目时关注哪些雷区？小编从政策和数据层面进行了详细梳理，发现证监会对并购重组的监管思路还是很清晰的。

首先证监会今年对并购重组的监管态度肯定是更加“严厉”的，这一点从数据层面很容易被证实。

今年一季度，证监会并购重组委员会召开了15次工作会议，审核了30家公司的并购重组事项，未获得通过的是3家，通过率90%。

去年一季度，并购重组委共召开23次工作会议，审核了68家公司的并购重组事项，未获得通过的是2家，通过率97%。

就审核数量来说，今年一季度同比下降了55.88%；就通过率来说，今年一季度同比下降7个百分点。

而截止3月31日，正在排队等待审核的公司仍超过100家，其中80家还未上会审核。

证监会上市公司并购重组行政许可审核流程

冰冻三尺非一日之寒。事实上去年9月9日，证监会就修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，其中严格了重组上市（俗称借壳）认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。

不过今年以来，证监会对“忽悠式”、“跟风式”、盲目跨界重组的监管力度更大，并购重组项目过会审核更严，同时对违规企业的惩罚更重。

为什么证监会对并购重组态度如此严厉？主要因为并购重组已经沦为劣质企业借壳上市和上市公司操纵市值的工具。

劣质企业企图通过并购重组达到借壳上市目的的典型案例是近期被证监会施以顶格处罚的九好集团。

鞍重股份2015年4月6日开始停牌筹划重大事项，其并购重组标的为浙江九好集团。为成功进行重组，浙江九好集团通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。借助这些手段，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，欲通过与鞍重股份的重组，达到借壳上市之目的。

上市公司以并购重组为噱头操纵市值并帮助大股东及关联方套现的典型案例是近期被证监会立案调查的万家文化。

万家文化，原名庆丰股份，在连续亏损两年后于2006年6月被控股股东以每股2.497元的价格转让给万家集团（共转让1.14亿股，合计3亿元左右）。此后，据不完全统计，万家文化在万家集团主导下已经过至少三次主业变更以及资产重组，从房地产、连锁酒店到矿业资产、有色金属，再到互联网游戏、文化娱乐。

尽管万家集团最终并没能通过这些重组退出，但不断并购重组帮助万家集团在二级市场上套现套现近20亿元。若加上股权增值、注入资产高溢价，万家集团已通过资本运作赚取近50亿元。

因此，证监会加强并购重组监管实为净化市场环境、保护投资者利益，有利于并购重组市场的健康、长远发展。

但在证监会的严监管下，短期内并购重组领域还有投资机会吗？当然有！

在国家战略层面，今年是供给侧结构性改革的深化之年，深入推进“三去一降一补”的关键之年。除了通过提高内部管理能力和科技创新能力加快企业转型升级以外，针对新技术、新产品进行外延式并购同样是企业加速优化升级、提高国际竞争力的重要途径。

证监会出台的各项政策最终还是要为国家战略服务。因此，在关上闸门、闸住乱象的同时，证监会也加大了对优质企业通过并购重组做大做强、提升效能的支持力度。

3月28日，中国人民银行、工业和信息化部、银监会、证监会、保监会联合印发《关于金融支持制造强国建设的指导意见》，提出进一步建立健全多元化金融服务体系，大力推动金融产品和服务创新，加强和改进对制造强国建设的金融支持和服务。《意见》特别注重发挥多层次资本市场的作用，其中包括鼓励制造业企业通过资本市场并购重组，实现行业整合和布局调整优化。

3月31日，证监会发行部与中信证券等20家保荐机构召开座谈会，就此前发布的再融资新规进行解读。针对新规要求两次再融资间隔时间不得少于18个月的问题，提出“前次存在重组配套融资，又进行公开发行的”和“前次非公开发行后，再实施重组配套融资的”不受18个月的限制。证监会明确指出上市公司并购重组配套融资不受新规限制，充分说明其对于并购重组还是鼓励的。

因此，证监会封堵住“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，其实是为有实力的、具有内生增长动力的并购重组腾挪出了市场资金。

下面分享一个近期成功过会的重组案例：

2017年3月22日，青岛金王（002094）发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权并募集配套资金的重大资产重组事项获得并购重组委无条件审核通过。

青岛金王应用化学股份有限公司，成立于1997年，是全球蜡烛、玻璃和时尚工艺品行业的最大制造商之一。从2013年起，公司进军化妆品行业，采用实业+资本的方式建立化妆品产业联盟投资，已经取得突破性成就。同时，青岛金王财务健康，利润持续增长。

杭州悠可化妆品有限公司专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商（包括雅诗兰黛、欧莱雅等）提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。公司财务健康、利润持续增长。

青岛金王收购杭州悠可属于产业上下游并购，符合公司的战略发展方向，同时并购标的优质，不存在利益输送和借壳上市的嫌疑，怪不得能够获得监管快速、无条件审核通过。

最后来谈一下，面对证监会监管新思路，我们投资股权投资基金的策略应该作何调整。

证监会对并购重组项目“严”审核之下，股权投资基金并购上市公司后进行重组改造的难度加大，而被上市公司并购退出也不再是股权投资基金“想当然”的退出方式。

那么，哪些股权投资基金能够顺势而上，脱颖而出呢？我们认为，真正服务于实体经济、实现金融服务创造实际价值的股权基金将能发展壮大，而专注于资本运作的股权基金将面临越来越狭隘的成长空间。

同时，我们建议投资者在选择股权投资基金时不仅要关注其历史业绩，更要思考在监管越来越严的当下，该基金过去的盈利模式能否持续。

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