前218年秋，汉尼拔军成功翻越阿尔卑斯山，突入意大利北部，罗马人仓促应战。前217年，罗军在特拉西美诺湖附近遭汉尼拔伏击，2万人被歼灭。罗马任命费边为独载官，负责对汉尼拔战事。费边以坚壁清野的迁延战术与汉尼拔周旋 (遭到罗马人的不满，要求迅速结束战争）费边卸任后，汉尼拔充分利用地理优势，以优势兵力重创罗军。歼灭罗军五万四千人，俘虏一万八千人，迦太基仅损失六千人。（前216，在坎尼激战)坎尼战役再次显示了汉尼拔高超的指挥才能，在世界军事史上写下了重要一页。
坎尼战役对罗马是一个沉重的打击。南部、中部和北部意大利许多城市脱离罗马，叙拉古等也投向迦太基，罗马陷入多线作线的困境。
但汉尼拔外线作战，兵源和粮食无法足时补充。前207年，罗马消灭了从西班牙来援的迦太基军队，战争形势发生变化。前204年，罗马遣军在迦太基领土开辟第二战场，迦太基被迫召回汉尼拔，(一支军队与一个国家的战争）前202年， 扎马发附近激战(迦太基以南)，汉尼拔惨败。前201年，双方签订和约:迦太基必须放弃阿非利加以外的全部领土；交出所有(除保留10艘外)船舰;向罗马赔款一万他连特，分50年付清；未经罗马评可不得与任何国家交战。迦太基的政治和军事力量有了实质性的削弱。成了罗马的附属国， 受罗马监督，罗马成为了地中海西部霸主。
前215一168年 通过三次马其顿战争把马其顿变成了罗马行省；
前192-188年， 在小亚西部击败叙利亚国王；
前146年，消灭迦太基和科林斯。
通过几个世纪的扩张，地中海变成了罗马人的内湖。罗马人在地中海周围建立了10个行省。（罗马在当时具有军事先进性）
