股东行使知情权时，该股东的关联公司与公司存在重合业务但并非公司主要业务的，不属于法律规定的不正当目的，公司应配合股东查阅公司相关文件、会计凭证等。而不能直接认定股东与公司存在直接利益冲突及竞争关系，并因此限制该股东知情权的行使。

案情简介

2005年7月16日，A公司（美国）与B公司的中方股东签订《合同、章程的修改协议》，A公司通过股权转让成为B公司的股东，持股比例为50%。A公司委派张三和其侄子张小三担任B公司的董事。

《中外合资经营企业B公司合同》第三十三条约定：“合营公司的财务账册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合营公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的帐目。”

《中外合资经营企业B公司章程》第三十四条约定：“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。”

B公司经营范围为：研究、设计、生产渣浆阀、其他工业水阀及阀系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。经营期限为自2004年5月12日至2019年5月12日。

A公司经营和销售的产品与B公司产品相同，A公司的代表人（股东）张三在担任B公司董事期间，又注册成立了与B公司经营范围一致的C公司，并且张三的侄子张小三于2006年6月22日成立D公司。根据天津海关出具证明：A公司曾多次从B公司的竞争对手E公司处直接购买与B公司生产销售的产品相同的货物。

2010年至本案起诉期间，B公司曾发出过召开董事会会议的通知，但因A公司与B公司中方股东的矛盾，双方未再召开过董事会。

A公司向法院诉求：

1.判令B公司允许A公司查阅、复制其公司章程、董事会会议记录、决议及财务会计报告；

2.判令B公司允许A公司查阅会计账簿、会计凭证；并允许A公司指定审计师对其账目进行审计。

裁判结果：

法院审理后，判决支持了A公司诉求。

律师实务总结

A公司为在美国注册成立的公司，本案为涉外商事纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人的股东权利义务事项适用登记地法律。A公司作为合资公司B公司的股东，提起股东知情权诉讼，故本案应适用合资公司登记地法即中华人民共和国法律。为便于读者理解，本案适用法律已更换为2023年12月29日通过的新修订公司法。

《中华人民共和国公司法》第五十七条“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。”

公司法司法解释四第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”

本案争议焦点为，A公司行使股东知情权目的是否正当？

首先，A公司有权查阅合资、复制B公司的文件档案材料。

根据上述法律规定，B公司章程、董事会会议记录、财务会计报告等是B公司应当制备的文件材料，属于合资双方有权请求查阅、复制的范围，合资一方请求查阅、复制的，B公司应当提供。故。A公司有权在合适的时间自行查阅、复制上述文件档案材料。

其次，A公司查阅合资公司会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的？

诚然，上述法条规定股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司利益的，公司有权拒绝查阅。但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。

而B公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张A公司具有不正当目的，对此负有证明义务。

在认定公司主营业务方面，应主要参考该项业务在公司营收利润中的比重衡量，B公司作为渣浆阀生产企业，渣浆阀的生产应当为其主营业务。

实质性竞争关系则是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要结合案件事实综合认定。B公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆阀、其他工业水阀及阀系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务；而A公司的经营范围为阀件销售。因此，A公司与B公司在生产环节，不存在竞争关系。而在销售环节，合作初期，C公司采购B公司的产品在北美地区销售，A公司与B公司也属于分工合作的关系。

合资公司股东双方产生争议后，根据从海关调取的证据，C公司从其他公司购买过同类产品，但A公司与C公司均为张三出资设立的公司，两公司之间不存在控股关系，不能认定A公司的查阅要求具有不正当目的，B公司主张A公司系通过其控股的C公司从事与B公司相同的销售业务，亦缺乏事实依据。B公司没有证据证明A公司与C公司存在主体混同的情形，其以公司关联关系为由限制合资一方查阅会计账簿的权利，没有法律依据。

故，A公司查阅B公司会计账簿、会计凭证不具有不正当目的。

三、A公司有权查阅合资公司的会计账簿、会计凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。

公司法第五十七条规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。B公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，应予以遵守。

综上，在法律明确规定及公司内部约定情形下，A公司有权查阅B公司的会计账簿、会计凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。

（完）

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