公元前 351 年，韩昭侯以申不害为相。
同年，魏国向赵国归还了邯郸（前年占领的，既孙膑围魏救赵那一次，其实当时魏国已占领了邯郸），并和赵结盟。
申不害一直致力于研究黄老刑名之学，帮助昭侯把韩国治理得国富兵强。
有一天申不害向昭侯请托，想让他的堂兄当官，昭侯没有答应，申不害还有些不高兴。昭侯说：“我向你学习，用来治理国家，先生一直教导寡人要遵守规则，今天先生有私求，我是听还是不听呢？”
昭侯有条破旧的裤子，让人收藏起来。侍从说：“您这不仁义呀，不把他赐给我们，却藏了起来。”昭侯说：“我听说明主哪怕一颦一笑，都是有相应的原因用意的，何况是裤子呢，我必须要等到有功之人送给他！” 原则性杠杠的。
第二年，公元前 350 年，秦国迁都咸阳。命令父子、兄弟必须分家，不允许住在一起，并且开始拆乡并县，置县令，一共 31 县。此外废除井田制，统一度量衡。
