从公元前551年起，吴楚之间战争不断，吴军打到了鹿邑附近，战火不时骚扰着老子。在弟子和家人的劝说下，老子来到了沛地(今江苏沛县)避乱隐居。
老子与周礼决裂，开始探索新的治世方法，再进而探索宇宙本原，形成了道法自然、以无为本、有无统一的天道观。就在这一时期，在鲁国的孔子仍为苦苦探索天道不得而苦恼。当他听说老子隐居沛地，经过探索已获得天道的消息后，便决定再一次拜访老子。他带了学生向南一直来到沛地老子隐居之所。 、
老子见到孔子来访，让他坐在正房之中，问道：“我俩这一别十几年啦!听说你现在已经成了北方的贤者，这次光临寒舍，有什么指教啊?”孔子向老子鞠了一躬说：“弟子才疏学浅，虽然精于思考勤于学习，可是白白过了十几年，至今还没进入大道的门槛，特来求教老师。”
老子问：“你是怎样寻求天道的呢?”孔子说：“我从制度名数来寻求，五年还没有得到。”老子又问：“你又怎样去寻求呢?”孔子说：“我从阴阳的变化中来寻求，还是没有得到。”
老子解释说：“是的。阴阳之道是目不可见、耳不可闻、言不可传，是通常的智慧所不能把握的。因此所谓得道，只能是体道，如果试图像认识有形、有声之物一样去认识道，用耳朵去听，那是听不到的；用眼睛去看，是看不到的；用言语去表达，也没有恰当名词可以表达的，确实是不会得道的。你说你寻求了十二年而不得，那是当然的。如果道是可以进贡的，那么人们就没有不把它进贡给君王的；如果道是可以奉献的，那么子女就没有不把它奉献给父母的；如果道可以告诉别人，人们就没有不告诉兄弟的；如果道可以给予他人，人们就没有不给予子孙的。然而这些只是假设，是不可能实现的。原因就是道不可见，不可听，不可言，不可赠送。你努力寻求道，关键在于内心的觉悟。心中不自悟则不能保留住道；心自悟到道，还需与外界环境相证。如果得不到印证，道就不会畅通无阻。所以，当有了内心的领悟但还不能被外人理解接受时，圣人便不以道告诉于人。如果一个人仅仅从外界获得关于道的认识，但心中没有真正领悟时，圣人便不会教诲他。名誉是天下公用的工具，但不是大道，不可以多取。你所宣讲的仁义也只是先王使用过的“旅舍”，也只能供他们在人生旅途上居留一宿，而不是可以长久居住的。大道是没有形迹的，一个人的形迹太昭著，不懂得和其光、同其尘的大道，一定会遭到很多责难。”
老子接着解释说：“如果你想认识大道，必须先将你的认识从万物的构成转移到它们的最初状态。天地之内、宇宙之外、天地人物、日月山河等等，形状和习性都各不相同。相同的是，它们都是顺从自然而形成，也都是随着自然而消亡。知道它们的不同，只是看见它的表面；知道它们都相同，才是知道它们的根本。如果不看它们不同的地方，而看到它们的相同之处，就可以将你的认识转移到它们的最初状态。万物形成的最初状态是混合为一体的，没有形状和习性，也没有不同。”
孔子问：“看到它们的相同之处，有什么好处呢？”老子解释说：“看到他们的相同之处，就可以知道万物是一体的，天地与我并生，万物与我为一，也就没有什么是非对错了。所以，就可以把生死看作是昼夜交替一样，祸患与福报相同，吉利与凶险相等，没有贵贱之分，没有荣辱之别，心如深井一样，我行我素，自得其乐，还有哪里不快乐呢？”
孔子听完，看到自己的身体好像是无用的东西，觉察自己的荣誉和名声如同粪土一样。想想自己来到这个世上之前，哪有什么身体？哪有什么荣誉和名声？又想自己去世之后，还有什么肌肤？还有什么贵贱？于是，追求仁义、传播礼仪的心思顿时消除了，如释重负，无忧无虑，悠闲自在。
老子接着说：“大道深沉的样子就像大海，高大的形象就像高山，遍布宇宙而无处不在，周流不息而无物不到，去追求它却不可得到，去谈论它也无法说明啊！大道孕育天地却不会衰败，滋养万物却不会匮乏。天得道就会越来越高耸，地得道就会越来越深厚，日月得道而正常运行，四季得道而秩序井然，万物得道而自然形成。”
孔子听完这些话，心情就像腾云驾雾，又像潜入海底，像进入山林，又像渗入物体，他好像与天地万物合为一体，自己就是万物，万物就是自己，心旷而神怡，不禁赞叹说：“大道真是太广阔宏大了！无边无际啊！我活了五十一岁，只知道仁义和礼仪，岂不知宇宙是这样空旷广大啊！好生畅快，再讲！再讲！”
老子见孔子已入大道之门，侃侃而谈：“有道的圣人是这样为人处世的，遇到事情而不违背自然规律，事情变化了也不保守，而是顺着事物的发展，任由事情自然而然得到解决。调和各种矛盾而顺应自然规律的人，是有德的人；随着事情的发展趋势而顺应自然规律的人，才是得道的人。”
孔子听了，心情就像云彩飘动，随风而行；又像河水流转，顺着地势改变。高兴地说：“真是太悠闲了！我就像坐船漂泊在海上，又像乘车行驶在陆地，和万物一同行进，一同停止，何必用自己的力量代替船和车呢？君子与常人不一样的地方，就是善于借助外物啊！真是太奇妙了！太奇妙了！再讲！再讲！”
老子又解释说：“从宇宙形成的开始来观察，万物都是由精气变化而形成，由精气变化而消亡。人出生与是精气聚集在一起；人死亡就是精气消散了。人生在天地之间，就像小白马在细小的缝隙前跑过一样，时间过得极快，忽然之间就消失了。万物生长的蓬蓬勃勃，没有不是从无到有的；各种类别的动植物生长发育，变化万千，也没有不是从有而又回归无的。万物生长，是从无到有；万物消亡，就是从有到无。“有”是精气聚集在一起可以看到；“无”就是精气消失不可看到。“有”也是精气，“无”也是精气，有无都是精气，所以说，人的生和死就是一口气啊。人生下来没有不死的，而人看见出生就高兴，看见死亡就悲伤，不是太奇怪了吗？人死亡就像解开身体的束缚，摆脱性情的挟持，由暂时寄宿的世界回归到生命本原的地方。人远离了本原，如同游子远走他乡；人死后回归本原，如同游子回归故乡，所以对待出生不要以为高兴，对待死亡也不要以为悲伤。得道的人，对待生和死得态度是一样的，出生为了安乐，死亡为了安息；对待是非也是一样的，是也是不是，不是也是是；对待贵贱是一样的，贫贱也是不贫贱，富贵也是不富贵；对待荣辱也一样，有荣誉也是没荣誉，有耻辱也是没有耻辱。为什么这样说呢？这是站在大道的角度，观察万物的根源，生死、是非、贵贱、荣辱，都是人为制定的价值观，也是瞬间变动的状态。追究他们的根本，同样而没有分别。明白了这个大道，就会顺应自然的变化而心中没有任何牵挂，对于日月交替、天地震动、风吼海啸、雷鸣电击等自然现象都能平静地对待。”
孔子听完，感觉自己已经变成喜鹊飞到枝头，变成小鱼在江湖里遨游，变成蜜蜂在花丛中采蜜，感觉自己作为一个常人在向老子求道，不禁心旷神怡地说：“我三十而立，四十而不惑，现在五十一才知道造化是什么东西啊！造我为喜鹊，我就顺应喜鹊的习性而变化；造我为小鱼，我就顺应小鱼的习性而变化；造我为蜜蜂，我就顺应蜜蜂的习性而变化；造我为人，我就顺应人的习性而变化。喜鹊、小鱼、蜜蜂和人虽然外形不同，而顺应自然本性的变化却相同；顺应自然本性而变化，就是顺应大道而行啊！我的身体立足于这些不同的事物中，而我的元神却遨游在大同一体的仙境，这样就能与大道合一了。而我天天求道，却不知道就在我身上啊！”说完，起身就告别了老子。
