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近两年上市的公司，90%以上都实施了股权激励计划。

一家公司要上市，股权激励非常重要。那么上市前，股权激励应该怎么做？

1. 确定激励对象。主要是对公司发展起关键作用的人。根据现行主板IPO规则，公司股东不得超过200人；依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在公司股东上按1名股东计算。

2. 确定股权来源。股权来自两个方面，一是存量转让，即老股转让；二是增资扩股。

3. 确定股权比例。总共分多少，个人分多少，要平衡股权的稀释程度以及员工的激励程度。

4. 确定持股平台。

（1）类型上，建议以有限合伙企业作为持股平台，因为设立门槛低，便于管理，便于税收筹划；

（2）数量上，具体以激励股权比例及激励人数确定，还需考虑上市后持股平台的减持安排；

（3）人员上，普通合伙人（GP）有公司法人，公司可信赖员工以及实际控制人等；有限合伙人（LP），实际控制人可参与可不参与；

（4）选址上，可优先考虑税收优惠政策地区等。

5. 确定实施时点。宜早不宜迟。

6. 确定股权价格。需要重点考虑股份支付对公司利润的影响，因为进而会影Hr5ozOp4wBPP1LsgnCQTNEKFwrKErzrEECOyTldIChg=响上市、估值。

7. 确定出资来源。公司不得为激励对象提供贷款等财务资助，包括为其提供担保。

8. 确定激励对象股权管理。建议公司设置A转让限制条款和B强制回购条款，以保障持股平台的稳定性。

那么在具体操作中，股权激励应该怎么分，什么时候分，分多少？

（一）股权激励应该什么时候实施？

实施股权激励的时点，会影响股权激励上市后的锁定期。如果要在上市申报前后引入新的股东，需要注意：

若在上市申报前6个月内，进行增资扩股或老股转让（控股股东及实际控制人受让股份），新增股份的持有人应当承诺：自完成增资扩股工商变更登记手续之日/股份上市之日起锁定3年。

所以，考虑到未来持股平台的减持问题，建议公司尽早实施股权激励。

若在上市申请前12个月内新增股东，那么公司应该在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股的原因、价格及定价依据，新股东与其他股东、董事、监事、高管之间是否存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

（二）股权激励如何定价？

非上市公司实施股权激励时，所产生的股份支付会对公司利润造成影响，进而可能影响公司IPO进度以及估值。

因此，公司在实施股权激励时，需要将入股价格和公允价格之间的差额确认股份支付，公允价格可优先参考按公平原则自愿交易的各方最近入股价格或相似股权价格确定。公司在确认股权激励入股价格时，应当充分考虑股份支付对公司利润的影响，因避免公司利润过低而影响上市进度。

（三）持股平台应如何选择？

首先，在类型上，持股平台分为有限公司、有限合伙企业两种类型。

其中，有限公司需要承担双重税负——企业所得税及个人所得税；而有限合伙企业征收个人所得税。持股平台选择有限合伙企业的形式可合理节税。

我们举例说明：

如果是以2元/股的入股价格、上市后20元/股的转让价格，分别计算税收：

有限公司：

企业所得税=（20-2）×25%=4.5元；

个人所得税=（20-4.5）×20%=3.1元；

合计税收=4.5+3.1=7.6元。

有限合伙企业：

个人所得税=（20-2）×20%=3.6元。

其次，在选址上，因各地税收优惠政策不一样，合理考虑公司选址可降低持股平台的税负。

然后，在人员选择上，应谨慎选择普通合伙人（GP），因为GP拥有对合伙企业的经营管理权。持股平台的GP选择，可以是值得信赖的员工、实际控制人及其直系亲属，若GP为实际控制人及其亲属的，持股平台需认定为实际控制人的一致行动人，上市后需要锁定3年。

最后，在数量上，持股平台的持股比例需要考虑上市后的减持安排。

关于减持，采用集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。而考虑到持股平台的减持需求，存在持股平台解禁后1年内通过集中竞价交易方式减持完毕的可能性，因此建议单个持股平台的持股比例在发行后不超过5%。

（四）激励对象的股权如何管理？

为了保障持股平台的稳定，公司应设置一定的股权转让限制和强制回购安排，如图3-2所示。

股权转让限制方面：

1.激励对象承诺，自股权激励方案实施后办理完工商变更登记手续之日起至公司上市止不转让其持有的股权；自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

2.在限售期内（以本次激励办理完工商变更登记手续之日起48个月，或自公司股票在证券交易所上市之日起12个月，较晚者为准），激励对象不得相互转让股权，或向除控股股东或控股股东认同之外的其他股东或第三方转让股权。限售期结束后，激励对象的股票可依法自由转让。

强制回购条款方面：

1.若激励对象自成为公司股东或持股公司股东之日起48个月内，因出国、迁居、留学等正常原因离职的，公司控股股东有权要求激励对象在办理离职手续的同时，将其所持股份转让给公司控股股东或控股股东认同方并签订《股权转让协议》。股权转让价款=本次激励股权转让价款+持股期间本次激励股权转让价款每年10%的利息（不足1年的月份折算成月利率计算）。

2.若激励对象自成为公司股东之日起48个月内，辞职或基于系列原因被公司辞退：触犯法律；因渎职或失职行为给公司造成经济损失；违反职业道德泄露公司重要商业秘密或技术秘密给公司造成经济损失，则公司控股股东有权按原始投资价格收购该激励对象的股权。

3.若上述离职的激励对象给公司造成经济损失，公司有权从控股股东应向对象支付的股权转让价款中先行弥补激励对象给公司造成的损失，弥补损失后剩余的股权转让价款由控股股东支付给离职的激励对象；如股权转让款不足以弥补公司损失，公司保留继续向该激励对象追索的权利。

4.若激励对象自成为公司股东之日起的当年及后续年度的年度考核成绩低于某一数值，或在其他公司兼职，或在行业内有参与投资等行为的，激励对象须将其所持的公司股权转让给控股股东。股权转让价款=本次激励对象股权转让价款+持股期间本次激励股权转让价款每年10%的利息（不足1年的月份折算成月利率计算）。

5.若控股股东回购股权时，公司已进行转增股本，离职的激励对象应将转增获得的股份一并转让，且该转增股份的转让不必支付股权转让价款。

6.激励对象同意在上述情况出现时，积极配合公司及公司控股股东办理相关手续并签署所需法律文件；若激励对象经通知后未及时配合办理相关手续，激励对象授权公司的法定代表人代表激励对象签署相关文件并办理相关手续。

此外，也存在强制回购的例外情况，若激励对象在成为公司股东之日起的48个月内出现：

1.正常退休；2.患病或意外事故导致部分或完全丧失劳动能力；3.部分或完全丧失民事行为能力；4.因执行职务死亡（其所持限制性股权将由其制定的财产继承人或法定继承人继承拥有）；5.在公司内部的职务或岗位变动；6.上市后按照国家法律规定执行的情形时，不影响激励对象持有限制性股权，公司控股股东不回购该激励对象的股权。

（五）持股平台的股权变动

在上市申报前，公司股权激励的激励股份应落实到具体人员，正式协议或者文件中不能出现股票期权概念。

若在会审核期间，员工持股平台发生股权变动怎么办？那么，应遵循以下规律：

1. 允许在原员工股东之间进行转让；2. 员工可以将股权转让给实际控制人，但是实际控制人不能将股权转让给其他员工；3. 员工离职可以将股权转让，也可以保留；4. 经沟通允许新增激励对象，但不得导致实际控制人发生变动。

（六）如何对外籍员工进行股权激励？

非上市公司因境外投资或并购，在境外设立全资或控股子公司，可根据公司业务发展需要对外籍员工实施股权激励。

上市前，对外籍员工实施股权激励主要有两种方式：

1. 通过境外企业间接持有员工持股平台股份；2. 通过其他境内自然人代持。

（七）科创板上市公司股权激励怎么做？

为提高激励力度，增强股权激励效果，科创板对股权激励相关政策做了六大创新尝试（如图3-3所示）：

拓宽激励范围

当前主板规则下，上市公司全部在有效期内的股权激励计劃所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

科创板扩大了已上市科创板公司有限期内的股权激励比例：科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。

允许期权激励

当前，国内拟上市企业进行股权激励主要采取两种模式：限制性股票与期权。

拟上市企业，应满足“发行人股权清晰”。通常情况下，期权模式因为激励对象最终是否行权存在不确定性，会被质疑不符合发行条件，因此通常不被主板拟上市企业采用。但对于科技类企业而言，创业初期时存在业务不稳定、人员流动性大、股权资源有限等因素，通常多采用期权模式。

因此，科创板优化了股权激励的相关规定，允许存在“上市前制定、上市后实施的期权激励计划”，但对激励范围、价格等做了相关规定：

1. 激励对象：允许是（1）董事、高管、核心技术人员或核心业务人员；（2）单独或合计持有公司5%股权以上的股东；（3）上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；（4）上市公司外籍员工，且员工持股计划在满足“闭环原则”或未满足闭环原则但已依规备案的情形下可按1名股东计算。

2. 行权价格：原则上不低于最近一年经审计的净资产或评估值。

3. 激励总量：全部有效期内的期权激励计划所对应的股票数量占上市前总股本的比例不得超过15%，且不得设置预留权益。

4. 实施规定：审核期间，不得新增期权激励计划，相关激励对象不得行权。

5. 控制人稳定：制定期权激励计划时，应当充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。

6. 减持规则：激励对象在上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起3年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高管的相关减持规则执行。

7. 其他规定：激励计划的必备内容与基本要求、激励工具的定义和权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定执行。

突破200人限制

科创板允许员工持股计划突破200人，在计算公司股东人数时可按1名股东计算，但必须符合下列条件之一：

1. 符合“闭环原则”，即员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少锁定36个月。上市前及上市后锁定期内，员工所持权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。

2. 若未按照“閉环原则”，则员工持股计划由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

（八）创业板上市公司股权激励怎么做？

2020年6月，证监会发布了《首发业务解答》，深交所发布了《创业板首发上市问答》，首次明确了创业板上市前实施员工持股和期权激励的审核要点，为拟上市公司实施员工持股和期权激励计划提供了可能性。

股权激励特殊规则1：允许上市前实施员工持股，且不穿透计算股东人数。

具体要求：（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按1名股东计算；（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照1名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算；（4）不再强制要求员工持股计划锁定36个月。

股权激励特殊规则2：允许企业带期权激励计划上市。

具体要求：（1）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；（2）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；（3）在制定期权激励计划时应当充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。