今天跟大家分享的案例是关于在法律范围内未经配偶同意擅自转让股权的问题应当如何处理?
1990年,陈女士与王先生登记结婚。婚后王先生对A公司出资900万元,并且取得了A公司30%的股份。2004年1月份的时候,王先生在未经陈女士同意的情况下,将自己名下A公司30%的股份以100万元的价格转让给了其堂弟小王,双方签订了《股权转让协议》,随后办理了相应的工商变更登记。
2005年王先生与陈女士感情破裂准备协议离婚时,陈女士这才得知此事,并且到法院起诉要求认定王先生与小王之间的《股权转让协议》无效。陈女士提出:在夫妻关系存续期间王先生未经自己的同意向小王转让A公司30%股权,是对夫妻共有财产的擅自处分,因此这一《股权转让协议》应属无效。
在本案审理过程中,法院查明,陈女士与王先生未对婚姻关系存续期间所得的财产进行特殊的财产约定,因此,王先生在与陈女士的婚姻关系存续期间所取得的股权属于夫妻共同财产,由夫妻共同所有,双方享有平等的处理权。
而根据现行法律的规定,在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。因此,在王先生与陈女士夫妻关系存续期间,股权为二人共同所有,在未经陈女士同意的情况下,王先生擅自将其名下A公司30%的股权转让给其堂弟小王,构成对共有财产的无权处分。
根据合同法的规定,王先生因无权处分所签订的《股权转让协议》在未经陈女士追认前,属于效力待定的合同,现在陈女士拒绝追认,则《股权转让协议》被认定未无效;同时,由于王先生将价值900万元出资额的股权以明显不合理的低价100万元转让给其堂弟小王,即使股权已经转让完毕并办理了相应的工商变更登记,小王也无法适用善意取得制度。所以经过审理,法院判决王先生与小王基于该协议进行的对价交易应双方返还。
根据今天的案例,给大家的法律小贴士是:作为夫妻共同财产的股权,是夫妻二人的共同财产,属于共同共有财产,因此,即使股权只在夫妻一方名下,其配偶对该股权仍享有所有权,在未经非股东配偶的同意下,股东一方不得擅自处分股权。
股东签订的股权转让合同,在未经其配偶一方追认之前,属于效力待定的合同,是否有效,取决于配偶一方的追认与否。在上述案例中由于陈女士拒绝追认,因此判定案例中的《股权转让协议》归于无效。
此外,股东没有经过其配偶同意,以非合理价格向第三人转让夫妻共同共有财产的,不适用善意取得制度。在本案中,王先生将价值900万元的股权作价100万元转让给其堂弟小王,属于明显不合理低价,因此,即使小王对王先生无权处分一事毫不知情,也不适用善意取得制度。因此,法院最终判决协议无效,双方返还。
对于夫妻共同财产中的股权,配偶任何一方都无权擅自处分,否则构成无权处分,因此签订的合同也是效力待定的合同。未同意的配偶一方可以拒绝追认,使合同归于无效,以此来保护自己的合法权益。
法律依据:
一、《中华人民共和国婚姻法》(1980年9月10日第五届全国人民代表大会第三次会议通过 根据2001年4月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议《关于修改〈中华人民共和国婚姻法〉的决定》修正)
第十七条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:
(一)工资、奖金;
(二)生产、经营的收益;
(三)知识产权的收益;
(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;(遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产;)
(五)其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。
二、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》((1988年4月2日 法(办)发<1988>6号))
第89条 共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益;对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。
三、《中华人民共和国合同法》((1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过))
第五十一条 无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。