司马懿共同辅佐。曹爽一开始跟司马懿配合的也是蛮可以的，因为司马懿无论从资历还是年龄上来说，都是曹爽的前辈了。
朝中的大小事物，曹爽都是先找司马懿商量的，他对司马懿表见也特别恭敬。但是久而久之，曹爽就想独揽大权，于是他就听从了丁密的建议，将司马懿明升暗降，尊司马懿为太傅，随即将司马懿的大权全部夺走，这时候曹爽就开始在朝中各种安插自己的亲信，比如说他那帮发小什么丁密、合衍、李胜都去担任了曹尉的要职，曹爽的亲弟弟还担任了中领军这样关键的职位。
此刻的曹爽在朝中那可以说真的是一呼百应了，司马懿逐渐就被边缘化，但是曹爽却忽略了非常重要的一点，就是司马懿他有一个特别能干的儿子，司马师，并且司马仕还在军中担任了中护军这样关键的职位。中护军有一项职责就是选拔中下级的武官，于是司马仕在担任中护军期间，就大量的去收买人心，提拔了大量的中下级武官，像高频灵之变中的 33000 死侍，也都是司马师在这个时期培养的。在晋书景帝记中就有这么一句话，出帝阴阳，死士三千，散在人间，至是一朝而极众墨之所初也。所以说司马师的 3 千死士，他都是隐藏在军中的，很多甚至都是隐藏在禁军之中的，起事之时才临时召集起来。所以司马一一能够发动兵变，这个本钱也是司马师为他攒下的。能够暗中笼络组织 3000 死士，司马师的能力真的是不得不让人钦佩。这么大的规模，还都是暗中培养，不被发现，能做到这一点，可以说真的是胆大心细了。
随后司马懿看到正面已经不能跟曹爽抗衡，就主动退出朝堂，跑回家中装病。当时的司马懿已经年近 70 了，司马懿那绝对是奥斯卡金像奖得主，成功就骗过了曹爽。后来曹爽的亲信李胜出任晋州刺史，他临走之前跑去探望司马懿，说是临行探望，实际上就是替曹爽看看司马老贼是不是真的病了。
司马懿于是就将计就计，假装自己老糊涂了，阿尔兹海默症已经到了最晚期了，装的自己是有气无力的，成功骗过了李胜的眼睛，并且多次将李胜要去的荆州说成了并州。李胜一听回去就跟曹爽说，司马懿这人已经彻底成了老糊涂了，没几天火头了。此刻曹爽对司马懿是彻底放下了戒心，到此刻为止，司马仕暗中培养的 3 件死士就成为了司马懿最大的本钱。司马懿的装病也最大程度麻痹了曹爽。此刻的司马懿父子可以说是万事俱备，只欠东风。正月初六，少帝曹方按照惯例要去拜祭魏明帝之墓，也就是高平陵。曹爽随即就将自己的大部分亲信都带去一同拜祭司马懿父子仇准时机就召集了三年死侍，在皇城的司马门聚集，第一时间就控制了武库，并且得到了郭太后的支持。
按理说只有 3000 人的司马懿，为什么能成功地发弄高平灵之变？因为曹爽在独掌大权时犯了一个致命的错误，就是在曹魏的朝堂之中，就这么多官位，你都让自己的发小还有弟弟来担任这些要职，那么曹魏那些功臣元老，他必然跟司马懿一样被排挤在外。所以很多曹魏的旧臣就开始对曹爽不满。所以司马懿突然发动高平灵之变，也得到了曹尉很多旧臣的支持，比如说像老臣蒋记、高柔王冠，他们都是站在司马懿一边的。所以说凭借上面这些点，再加上曹爽本人贪图富贵、谈小怕事的本性，让司马懿最终成功逆袭。
