兵圣吴起在鲁国失势后，来到了魏国，在前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋、元里并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县。

此时的秦国在商鞅变法之前，又经历了各士族大夫的内斗，几代秦王都没什么实际权力，国内也是民生匮乏，打仗全靠人多。之后秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。

在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。

加上前412年被公子击占领的繁庞魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经翟璜推荐，由吴起担任首任郡守。

吴起担任西河郡守期间，改革 魏国兵制，创立了闻名天下的武卒制。为抵御秦国的进攻，修筑了吴城，前389年，秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴 晋吴起亲自率领其中没有 立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军。

这也是历史上以少胜多的经典案例，5万打败50万，吴起也因为这一战誉满天下，此后又率兵攻打齐国，大胜而归。