先合伙，后合股。先分红，再分股。

合伙人制度的意义：

企业设立合伙人制度属于企业激励的顶层设计，是工具和手段，从而提升企业的业绩和经营战略目标的达成。

合伙人制度的类型：

一、股东合伙人（工商登记）

1、创始人股权  。

2、渐进式股权。度过生存期后，通过兼并、收购等资本运作手段做大企业，股权融资，直至IPO。

二、事业合伙人（项目跟投）

1、企业拿出一项业务、产品、项目、区域（单店）等可以独立核算的经营体，与相关员工共同投资共享利益、共担风险。如万科的项目跟投、连锁企业的单店员工入股。

2、不分业务、区域、项目，其虚拟股份对于整体经营盈利情况，全体合伙人出资认购公司整体的虚拟股份，根据企业整体盈利状况进行分红、承担风险，如华为内部的员工持股计划。

三、生态链合伙人（供应商、客户、投资人、离职员工等拥有一定资源的提供者）

主要是指企业外部合伙人，企业用股权进行产业上下游的收购和整合，如泸州老窖。

合伙人制度也不是万能的，它是一个系统性的工程，需要与文化、经营战略、公司治理、薪酬体系、绩效考核等相结合，才能落地。

一、合伙企业

合伙企业是指由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业不具有独立法人资格，不能独立负债担责，分为普通合伙（GP）、有限合伙（LP）。是一种企业的组织形式，相对于公司制而言。合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。

合伙企业与非法集资的区别：

1、合伙企业人数在50人以内  2、不能承诺固定的投资回报  3、是投资或持股平台，不放贷。

二、公司制

1、实股（注册股）

持股比例可做如下分配具备一定的合理性：

（1）67%。完全控制权。可以修改公司章程、通过增加或减少注册资本的决议，以及可以通过合并、分离、解散变更公司形式的决议。

（2）51%。相对控制权。可以合并子公司报表，另外股东大会的普通决议（包括向其他企业投资、为他人提供担保等），持股股份比例大于一半，即可通过。

（3）34%。一票否决权。例如公司超过三分之一的股东不同意，就不能修改章程。

（4）10%。临时会议召开权。召开临时股东会议、董事会、以及申请解散公司的权利。

（5）1%。申请调查权。拥有代位申诉权，即代替公司向侵犯公司权利的董事、高管或第三人提起诉讼。

2、虚股（虚拟股）

是指无需投资而享受一定的分红或净资产的增值部分。即身股。没有所有权和表决权，不能转让和出售，也无需工商登记。是一种激励制度，经过一段时间的考察后，达成一定的条件，可以转成注册股股东。

                                                 合伙人制度的设计

一、合伙人如何选择

对企业文化和价值观高度认同，深刻理解企业的发展战略，善于学习，处于持续创业状态，有能力有激情为公司发展创造价值。可以从三个方面建立合伙人选择评估出模型：

二、合伙人如何出资

1、现金出资

（1）把合伙金分成若干份数，如每份5000元，在规定的时间内缴纳，与投资股本无关，只作为合伙人身份证明，合伙人无须对公司的亏损负责；公司统一对合伙金管理，负责使用和安全；

（2）合伙人申请退出本计划的，公司在一个月内向合伙人退换，以发生的年度为基础、计算该年度已过实际时间的0.5%给合伙人支付合伙金利息补偿，年中退出的当年不再享受各种分红。

（3）合伙金不可视作股本转让，合伙人资格也不可以转让。

（4）随着公司管理制度的规范、财务制度的健全，公司将逐步推行股权变革，未来将核心管理层缴纳的合伙金逐步转变为认购股，公司也将为合伙人提供优先的共同投资、合作发展的职业与事业机会。

2、实物出资（1、评估作价   2、转移产权   3、涉税处理）

3、无形资产出资（遵循专门法律程序）

4、换股出资

三、合伙人如何估值

企业不同阶段有不同估值，而且也会用所谓的“对赌”条款来进行估值调整（包括现金对赌和股权对赌）

1、PB（市净率）=市值/净资产

2、PS（市销率）=市值/销售额

3、PE（市盈率）=市值/净利润

四、合伙人如何分钱

企业在分钱公平性上要考虑三大因素：

1、企业要平衡未来发展与每年分钱之间的矛盾（企业发展VS每年分钱）；

2、企业要平衡资本价值和人本价值之间的关系（股份分钱VS贡献分钱）；

3、企业要平衡增量分钱与存量分钱之间的关系（增量分钱VS存量分钱）；

在实操落地中，可以概括为兜底分钱、增量分钱、考核分钱三种模式：

1、兜底分钱。是指企业或股东承诺按照一定的比例或者固定的投资回报兑现分红，而不论企业业绩是否达标或完成。

2、增量分钱。

3、考核分钱。经济性指标、管理性指标来考核

五、合伙人如何退出

1、作为荣誉合伙人退出

协议可以规定，合伙人自身年龄等原因退出合伙人，也可以作为企业的荣誉合伙人，得到奖金池的一部分分配，但是无法行使合伙人的权利。

2、回购退出

回归退出可以分为股权退出和合伙金退出两种类型：

（1）股权退出：特指股东合伙人退出，因此其已持有的股权由公司回购。这里明确的是股东与员工的身份是不同的，例如有些具有股东身份的员工因为劳动合同到期不再续签，那么员工身份自然终止，公司不再发放薪酬，但其股东身份还在，其权利与义务受公司法保护，仍然能享受公司分红。这种情形下，公司要免除其股东身份时就需要涉及回购价格问题，按照约定才能办理工商变更手续，对于离职不交出股权的合伙人，可在章程中约定高额的违约金。

（2）合伙金退出：特指非股东合伙人，即以当初缴纳的合伙金按照溢价或者折价的方式回购，非股东，操作时不受公司法的限制，属于公司内部治理的范畴。

回购价格

（1）溢价或者折价。操作简单，双方商议后即可协议。

（2）按照估值的一定的折扣。一般而言，引进投资后，公司估值会远高于原值，合伙人的股权或者合伙金相对溢价较多。例如某公司投后10倍PE的估值，这时合伙人可以按照7-8倍的投资款退出。假设公司出让10%的股份，本轮获得投资1000万元，那么本轮投资该公司投后估值=100万元 / 10% = 1000万元。投前估值 = 投后估值 - 本轮投资额 = 900万元。

（3）每股净资产或者每股净利润

这种回购方式一般请外部独立的资产评估机构来操作，保证每股净资产的真实性。如某合伙人拥有公司101万股的注册股，当时公司净资产假设是1元/股，退出时3元/股，那么公司回购他的股份需要30万元，溢价200%。

3、IPO上市退出

这里指股东合伙人的退出，这也是最理想的状态，投资回报率也是最大的，当然也考研股东合伙人的耐心，并不是每一家企业都能上市的。

4、绩效考核退出

双方可约定绩效考核退出机制

六、合伙人的股权设计

股权架构的设计，要考虑四个层面的问题

1、股东层面：涉及股权激励方案的审批、股份来源、股权转让、股权融资等，属于顶层设计的范畴。

2、法律层面：涉及公司法、合伙企业法、证监会相关规定、个人所得税法等。

3、财税层面：涉及合伙人估值、个税核算等。

4、HR层面：涉及股权激励方案的起草、合伙人选拔等。