原创2016-10-27朱昊朱昊写字的地方

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在今天这个时代是信息爆炸的时代，很多人匆忙的浏览各类新闻和网站，生怕自己错过什么重要的内容，实际上在任何一个行业或者学科里，真正重要的知识都很少，少到你不可能错过的地步，但即使这样还是有无数的人对其无视。三句话，三个原因：

第一，知识的生产过程是复杂的，因此不可能大规模批量生产，能大规模批量生产的都是信息，信息是廉价、易变的，但知识是复杂而稳定的，因此它才能成为人们理解这个世界的基石。

第二，正由于知识的特性，要理解这部分知识不是走马观花的看看就可以了的，而是需要自己花费力气反复琢磨的，可能还是需要践行的，但最起码是应该做到只字不差的阅读的，否则你可能不知道自己会错过什么。

第三，有些知识貌似很简单，好像一看就明白什么意思，但是实际上这完全是一个幻觉，如果深入了解之后，你就会发现那些貌似很简单的东西，实际上是很复杂的，运用起来是要多加小心的，比如下文中要讲的飞机8年税务折旧政策这个知识。

前几天我改变了微信公众号自动回复的内容，说自己要花费两年时间打造整个飞机租赁行业的知识体系，这是第一篇。以下是正文：

一、背景

上个世纪70年代，自从瑞安在香农自贸区（Shannon Free Zone）建立了GPA（Guinness Peat Aviation）以后，爱尔兰在飞机租赁行业就开启了开挂模式，尽管中间经历了GPA破产、911、伊拉克战争、08年金融危机，但整个行业并未受太多影响，一直繁荣到今天，将近50年的时间，这真是一个不大不小的奇迹，而且在可以预计的将来，还将继续繁荣下去。

目前爱尔兰在这个行业上取得的成就（2016年），总结如下：

爱尔兰境内管理和租赁了超过4000架飞机和发动机，租赁飞机数量占世界租赁机队的一半，价值超过1150亿美元

超过50家租赁公司在爱尔兰设立了总部或者分支机构

如果说飞机租赁业在爱尔兰诞生是个偶然，那么后来数十年的高速发展就一定有其内在的原因。而这个原因在行业里其实有个共识，就是极具竞争力的税收政策，主要是如下几条：

企业所得税12.5%（这是一个比绝大多数国家都要低的数字）

飞机8年税收折旧政策

当年亏损可在未来应缴税利润中抵扣（没有年数限制，和上一条一起使用）

利息在税前可全部抵扣

与72个国家签署了tax treaty，70个生效，最大限度减轻预提所得税（这部分内容在《面对BEPS行动计划，飞机租赁公司抓狂了么？》里有详细论述，这里就不展开了）

针对没有tax treaty的国家，爱尔兰单方面取消向国外支付租金、利息等费用的预提所得税（同上）

针对飞机租赁行业0%的增值税（VAT）

极具竞争性的证券化税收政策

针对行业高管的个人所得税激励政策Special Assignee Relief Programme (SARP)（这个政策说来有点复杂，但是仍然没有办法跟香港的15%和新加坡的20%竞争）

当然，除了税务原因之外可能还有很多其他因素，比如法律，开普敦公约，人才，背靠欧洲一体化等等，但是本文就先不涉及了，会另写文章阐述。下面就着重介绍一下标红色字体的三条政策。

二、企业所得税

众所周知，爱尔兰的企业所得税税率是绝大多数国家中最低的，大家都知道的那个数字是12.5%，但大家可能不知道的是，关于企业所得税，爱尔兰还有两个税率，具体情况如下：

交易利润所得税（TradingProfits）12.5%：这里的核心概念是交易，主要是指公司的主营业务，如买卖，移动设备的租赁等，因此什么业务可以被定义成交易至关重要。其实，这只是对“交易”定义的一个笼统说法，真正判定一个业务是否是交易，需要经过一个复杂的评估，所幸的是飞机租赁和飞机资产买卖都被划归为交易这一类。

非交易所得税（ChargeableGains）25%：这里的核心概念是非交易，主要指利息收入、从非居民企业获得的股息、土地或者大楼的租金等。

资本利得税（CapitalGain Tax）33%：除非有明确规定，处置所有非交易资产的所得额减去成本都将划归为资本利得。

上述概念虽然很简单，但是对于理解下面要谈的内容非常有帮助，故简单列示如上。

三、税务折旧政策

基本上，这项税收政策是除企业所得税之外最核心的一个政策，这项政策的目的只有一个，就是让纳税人能够将每一会计年度的资产折旧金额进行税前抵扣，而抵扣的金额就完全根据此政策进行计算。

政策内容本身也很简单：就是飞机资产或者其他大项资产可以在8年内完成税务折旧，每年折旧金额相当于资产入账价值的12.5%，而由于折旧金额一般会大于收入，所以企业在这段时间里基本都处于亏损状态，因此在8年内都不需要缴纳所得税。而又因为以前年度亏损可以在未来抵扣应缴税利润，因此后续几年内企业可能还是处于亏损状态，还是不需要缴税。但是里面隐含到几个关键点，需要着重说明一下：

1）这个税务折旧方法和金额跟会计折旧方法和金额完全是两回事。针对飞机，一般的会计折旧政策是按照15%的残值，以20年或者15年直线法计提折旧，从而在此基础上计算出每一年度的会计利润，会计折旧方法不能用于计算税前利润。而此方法是专门用于计算应税利润的。恩，这就是传说中企业给税务局看的报表与给自己看的报表不一样的一个原因。

2）对飞机资产计提折旧需要满足三个条件：

公司必须拥有飞机资产的实际产权（主要区别于融资租赁飞机）

飞机的用途必须只能是用于经营租赁

公司必须是飞机折旧的实际承受者和飞机实际受益人

3）只要飞机资产在会计年度的最后一天体现在账面上，那么就可以计提全年12.5%的折旧。

4）折旧总金额不能超过实际发生的金额。举个例子，假设一家公司的某一架飞机入账价值4000万美元，正常情况下，8年提完折旧，但如果在第五年，公司选择以3000万美元的价格出售飞机，那么飞机的全部折旧金额就只能是1000万美元。（先别急，下一个概念讲完之后一起解释）

5）BalancingAllowance/Charge: It is a correction mechanism that will:

grant an additional capital allowance (referredto as a "balancing allowance")where the sale proceeds realized on the disposal of an assets are less than thetax written down value（T.W.D.V）of the asset prior to disposal, and

clawback any excess capital allowances grantedwhere the sale proceeds ( referred to as a "balancing charge"). And the balancing charge levied maynot exceed the total capital allowance(its original cost) previously granted inrespect of the asset.

（Tom Conlan, 2008, TheStudent's Tax  Handbook, P214-215, ISSN1649-1076）

翻译过来就是结余免税/课税，这是税务折旧政策里的一个纠错机制:

当资产被处置的时候，如果处置价格小于税务记账价值，那么差额部分即为结余免税额，这部分金额可以用于税前抵扣，

如果处置金额大于税务记账金额，那么差额部分即为结余课税，这部分金额将作为应税收入的一部分缴纳企业所得税（你看原文中有了一个很形象的英文单词“clawback”，意思是吃了我的给我吐出来）。此外，结余课税有一个上限，就是以前年度计提折旧的总和。

这样说可能还不是特别形象，下面就举一个例子，大家感受一下：

根据表格，如果一家租赁公司在第0年以4000万美元的价格购入一架飞机，在第五年处置了这架飞机，处置时该飞机的税务记账价值（T.W.D.V）是2000万美元（因为已经以每年500万美元的金额折旧了4年），根据处置价格的不同，分成三种情况：

处置金额1000万，小于2000万，形成亏损1000万，也就是结余免税额1000万（飞机处置金额1000+已提折旧2000-飞机原值4000 = -1000）。

处置金额3000万，大于2000万，形成利润1000万，也就是结余课税额1000万（飞机处置金额3000+已提折旧2000-飞机原值4000 =  1000）。

处置金额8000万，大于2000万，形成利润6000万，也就是结余课税额6000万（名义上：飞机处置金额8000+已提折旧2000-飞机原值4000 =  6000），明显大于以前计提折旧的总额2000万，因此实际形成结余课税额为2000万。因此，6000万的利润被分成了两部分，第一部分为结余课税2000万，第二部分为正常的交易利润4000万。之所以按照这个方式划分，与所处置资产的类型有关，在这个交易里，飞机被定义为了交易资产（Trading Assets），因此两部分利润的所得税率都为12.5%，但是如果飞机没有被定义为交易资产而是其他的非交易资产（虽然，实际上飞机并不传统意义上的交易资产），那么超出结余课税的利润就有可能面临33%的资本利的税率（capitalgain tax）。

6）对于预计使用年限不足8年的飞机（主要指二手飞机），折旧年限可以根据实际使用年限计提折旧。

7）对于与飞机相关的维修厂房等建筑（Maintenance,Repair and Overhaul, MRO），税务折旧年限为7年。

8）Corporation Tax Group Relief：The basic objective of the group trade loss provisions is to ensure that a group ofcompanies should only pay corporation tax on the balance of the group's overalltrading profits, having deducted all group company trading losses.

（Tom Conlan, 2008, TheStudent's Tax  Handbook, P465, ISSN1649-1076）

这一条很好理解，是针对集团公司的税务减免政策，也就是说集团公司的所得税是将集团内部所有公司利润和亏损加在一起计算一个税前利润，然后再计算全集团的所得税，正所谓一人吃饱全家不饿，这里改成了：一公司亏损，全集团不缴税，前提是亏损要足够大。

另外需要注意的是，子公司并入集团公司范围有两个条件：

不再是通常意义上的持股50%以上就纳入计算范围，这里的标准提高到了75%，但其实也不是什么问题。

所有成员公司都必须是爱尔兰税收居民或者是其他欧盟成员国税收居民。

恩，掌握了上述这些内容，差不多就可以说理解了8年税务折旧政策这个知识了，你看，真的不是像想象的那样简单的东西，而且4、5、8三点内容是如此的重要，以至于如果不知道这个内容就不能真正理解这个政策的内涵（毕竟飞机资产交易是如此的频繁）。

四、证券化税收政策

说到这个政策，就不得不提到一个类型的公司——Section 110 company（S110 SPV），这种公司是爱尔兰证券化业务的核心，它能够使证券的投资者和发行人都处于一种税收中性地位（Tax Neutral，下文会简单说明），因此被金融市场参与者广泛的应用。来，先看一下他的定义：

ASection 110 company is an Irish resident special purpose vehicle (SPV) whichholds and/or manages “qualifying assets”.

定义很简单，S110SPV是一种爱尔兰税收居民企业，由它来持有符合条件的资产（符合条件的资产主要有：证券、贷款、金融资产、商品、飞机等），并且第一次交易金额在1000万欧元以上，就可以享受爱尔兰政府对于证券化税收的激励政策了。而且，由于国际各国对于税收天堂逐步重视，使得S110公司更受投资者青睐。利用这个政策可以得到三点好处：

S110 SPV本身是税收中性的，意思是说它的收入和成本基本相等（Aslong as payments out match payments in, S110 securitization vehicles pay virtuallyno tax），换言之，它所持有的证券化业务收益仅仅是在他的账上过一手，扣除相关的法律、行政等费用之后，立刻以利息的方式支付给投资者，而这些利息全部可以在税前扣除。

在一定条件下，向证券投资者支付的利息可以免除预提所得税（withholding tax），条件：1）quoted Eurobond：由公司发行的，在证券交易所里交易的，对利息有要求权的债券；2）commercial paper：一年内到期的短期债券或者两年内到期的批发债券工具；3）证券持有人属于与爱尔兰签署tax treaty的国家的税收居民或者其他欧盟国居民

通常情况下，公司的所有经营活动都免收增值税

上面好处基本就可以概括为，只要经过适当的选择所持有的债券、资产和投资者，S110 SPV就可以将所得收益的税负基本降低至0，是不是很酷炫，恩，整个交易的结构也很酷，如下：

总结一下，整个证券化交易的大体流程是这样的，首先由证券发行人设立S110 SPV，其次由S110 SPV持有相关资产和收益，并以此为基础对外发型债券（债券的形式就上文提到的两种），最后投资者购买上述债券并以获取利息的方式攫取利润。

需要注意的是，这个图中有一点内容在上文中没有提到，就是S110 SPV通常情况下由一家信托控股，而且信托的受益人是一家慈善机构，是不是感觉很奇怪，其实这种结构是欧美国家设立信托的一种常见方式，但是因为S110 SPV通常最后不会有任何利润，所以这个慈善机构基本上啥也得不到。而这样做的目的只有一个，将这笔债务变成发行人的表外业务。看到这里，我真心觉得欧美国家的法律也挺逗的，真不知道这块牌坊是立给谁看的，是不是自己图个心里安慰，以后去见上帝的时候不至于这么惭愧。

好了，以上就是目前我所理解的，爱尔兰税收体系中与飞机租赁行业相关的种种好处和细节，当然这里肯定也有很多不尽如人意的地方，比如爱尔兰个人所得税整体税负最高达到50%以上，别说被新加坡（20%）和香港（15%）秒杀，就连我天朝在这方面也要比之强出不少吧。

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