唐朝灭亡之后，中国处在一种大分裂的状态，进入“五代十国”时代。赵匡胤通过“黄袍加身”，借后周的壳而建立北宋。
大宋王朝当下最迫切的战略任务是尽快统一南方“诸国”，然后腾出精力北伐，收复“北汉”与幽云十六州。南方诸国之中，实力最强当属南唐(都城:南京）。南唐君主就是那位吟唱“问君能有几多愁，恰似一江春水向东流”的李煜。
攻打南唐之前，朝廷派了使者出使吴越国，有点“远交近攻”的味道。吴越国都城在杭州，当时嘉兴也属于吴越国。
出使吴越国的使者就是后来攻打南唐的主帅曹彬。出使任务完成，曹彬准备回京交差。吴越国君主心里没底，于是向曹彬送礼，曹彬拒绝了。吴越国君主更没底了，派出一叶轻舟追赶曹彬的队伍，继续送礼。曹彬推脱几回之后，最终还是收下了。
曹彬心想:“人家都追赶上来送礼了，说明吴越国君主心中实在没底。如果，我继续拒绝收礼的话，成就的仅仅是我个人的清名，但是联合吴越攻南唐的大局恐怕会受影响。”
回京复命之后，曹彬将所受礼品悉数上交国库，皇帝觉得曹彬劳苦功高，将礼品退还。曹彬于是将皇帝的赏赐全部分发与部下。
南下攻唐的战斗打响了，吴越国应约协助，南唐处腹背受敌之势。在南京城即将攻破之时，曹彬突然病倒了。部将们一看主帅病倒了，十分着急，纷纷前来探望。曹彬与大家托了底:“余之疾非药石所能愈，惟须诸公诚心自誓，以克城之日，不妄杀一人，则自愈矣。(《宋史·曹彬列传》)”众将许诺，焚香起誓，曹彬病稍愈。
大宋对南唐的态度，南方诸国都看在眼里，特别是吴越国，它最有“唇亡齿寒”之感。最终，南京开城投降，南唐后主得到礼遇。接着，吴越国与其它南方诸国也是陆续投降，避免了百姓的生灵涂炭。
北宋年间，嘉兴百姓在渔闲埭（据说曹彬驻兵处，现余新镇南郊，大曹王寺）建庙纪念曹彬。后又在南门外(现南湖大桥东侧，曹皇庙）建曹武惠王庙。为示区别，余新的曹王庙被称作大曹王庙，南门外的曹王庙被称小曹王庙。
当时，江南不少地方都建起了曹王庙，如南京、南昌、宁波等地都曾有过曹王庙。可惜，很多地方仅存其名，庙却早已不复存在。相比之下，嘉兴的曹王庙，起自北宋，传承有脉，十分难得。
