秦朝灭亡后，项羽分封十八路诸侯，驱逐原诸侯国国王，封自己偏爱的诸侯国将相和自己的亲信将领为王，导致许多诸侯忿忿不平。其中，怨气最大的当属田荣、陈馀以及刘邦。
一、田荣之怨
田荣是田儋的堂弟。陈胜、吴广起义后，田儋也在齐地起义，并自立为齐王。章邯率军攻打魏国的魏咎时，魏国向齐国请求救援。于是，田儋、田荣亲自带兵前去魏国，不料章邯棋高一着，趁夜攻破齐、魏联军，田儋战死。田荣收拾残兵败将，一路朝齐国方向退却。
就在田荣退却期间，发生了两件大事：一、齐国人听说田儋战死，便拥立前齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田间为大将，以此来抗拒诸侯；二、田荣败逃东阿之时，章邯进行围追阻截。项羽的叔父项梁听说田荣情况危急，亲自领兵来到东阿城下，并且一举击败章邯。章邯往西逃跑，项梁则乘胜追击。
按理说，项梁帮助田荣解了章邯之围，田荣应该与项梁一同去追击章邯军。但由于田荣对齐人立田假为齐王一事非常气愤，所以就带兵回去攻击追逐齐王田假。结果是田假逃到楚国，田角逃到赵国；在此之前，田角的弟弟田间已到赵国求救，此时也留在赵国不敢回去。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，自任丞相，田横为大将，平定了齐地。
项梁追击章邯，章邯的军队不断得到补充，日渐强盛。项梁于是派遣使者通报齐国和赵国，要求两国共同发兵攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀死田假，赵国杀死田角、田间，我们才肯出兵。”楚国、赵国都不肯依从齐国，田荣非常生气，最终不肯出兵援救。
田荣见死不救，导致项梁被章邯击败，身死。因此，项羽非常怨恨田荣。等到秦朝灭亡，项羽分封十八路诸侯，就把跟随项羽共同救赵，又进军关中的齐国将领田封为齐王，把前齐王田建的孙子田安封为济北王，而把齐王田市改封为胶东王，田荣因为违背项羽不肯出兵援助楚、赵两国攻打秦朝，未能被封为王。田荣因此怨恨项羽。
二、陈馀之怨
张耳、陈馀原本是好哥们儿，他们共同辅佐赵国。章邯打败项梁后，便挥师攻打赵国。赵王与张耳逃进巨鹿，被秦军围困，情况危急。张耳多次派人催促带领数万人马驻扎在巨鹿城外的陈馀发兵救援巨鹿，但陈馀却以秦军强大为借口不去救援。
巨鹿之战后，张耳得以脱困，责备陈馀不讲交情，见死不救。于是张耳和陈馀多年的友谊小船说翻就翻了，张耳收了陈馀的大将军印信，陈馀愤怒离开，没有追随项羽入关中。
正因为此，项羽便不封陈馀为王，只给陈馀三个县的封邑。陈馀因此也怨恨项羽。
三、刘邦之怨
在所有的诸侯中，刘邦是第一个进入关中的。按当初楚怀王之约“先入定关中者王之”的约定，刘邦应该被封为关中王。但到分封时，项羽却把关中分割成数块，封章邯为雍王，封司马欣为塞王、封董翳为翟王，刘邦只被封为汉王，统治巴蜀、汉中之地，建都南郑。
刘邦听到这个分封决定，当场就撸起袖子准备跟项羽拼个你死我活。还好萧何等人力劝，刘邦这才暂时咽下一口气，前去当汉王。
四、东西皆反
你不封我为王，老子就自立为王。田荣、陈馀就是这么干的。
田荣派人带兵帮助陈馀，让他攻打常山王张耳，在赵地反叛项羽；田荣自己也发兵攻打田都，逼迫田都逃到楚国。田荣扣住齐王田市，不让他到胶东的治所。田市手下的人说：“项羽强大而凶暴，而您作为齐王，应该到自己的封国胶东去，若是不去的话，一定有危险。”田市非常害怕，于是就逃跑去胶东。田荣得知后勃然大怒，急忙带人追赶齐王田市，在即墨把他杀死。回来又顺带攻打济北，把济北王田安也杀了。于是，田荣全部占有了三齐之地，自立为齐王。
陈馀在田荣的资助下，打败了常山王张耳，张耳逃走归附了汉王刘邦。陈馀于是从代地把赵王歇接回赵国，重新立为赵王。赵王因此立陈馀为代王。
与此同时，汉王刘邦采用韩信“明修栈道暗渡陈仓”之计策，顺原路返回关中，突然对雍王章邯发动击袭。章邯在陈仓迎击汉军，被打败，退兵逃到好畤，又被打败，只好逃到废丘。刘邦于是平定了雍地，向东挺进咸阳，率军在废丘包围雍王，并派遣将领们去夺取土地，平定了陇西、北地、上郡。
五、先消灭谁
田荣在齐国反项羽，刘邦在关中反项羽，可谓是东西皆反。面对如此局面，作为霸王的项羽很为难，不知道是先去北方灭掉田荣还是先去西边灭掉刘邦。如果范增还在世，一定会让项羽先灭刘邦。可惜范增已去世多时，项羽身边再无能够替他运筹帷幄的谋士。
就在项羽犹豫不决之时，张良给了项羽两封信，发挥了至关重要的作用，影响了项羽的决策，并最终影响了天下的走势。
张良给项羽第一封信的内容是：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”意思就是说汉王失去了做关中王的封职，所以想要得到关中，若能遵循以前的约定（让刘邦当关中王），刘邦就立即停下来，不改再向东进。
张良给项羽的第二封信，是关于齐、梁二地的反叛书，信中确切内容是什么我们不清楚。张良把这份反叛书交给项羽时，还说了一句话：“齐国想要跟赵国一起灭掉楚国。”
这两封信，第一封是向项羽说明，刘邦除了得到关中，没有更大的野心；第二封是告诉项羽，他目前的真正敌人是齐王田荣。
正由于这两封信，项羽放弃了西进攻打刘邦的打算，仅用前吴县令郑昌为韩王，抵挡刘邦的汉军，命令萧公角等攻打彭越，他自己则亲率大军向北去攻打齐国。齐王田荣后来被项羽打得大败，逃跑到平原，平原人把田荣杀死。
实际上，原本应该死得是刘邦而不是田荣！项羽认不清真正的对手，在决策上失之毫厘谬以千里。
